柘中股份：回购报告书

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上海柘中集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1. 回购情况：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有及股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股股份，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份数量下限3,000万股，回购股份数量上限3,300万股；回购股份总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币33,000万元，回购价格不超过人民币11.5元/股，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2. 本次回购股份方案经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第五届董事会第十八次会议审议通过优化调整股份回购专项贷款方案。公司目前已与交通银行上海分行（以下简称“交通银行”）签订《借款合同》，交通银行向公司提供人民币2.97亿元股票回购专项贷款额度，贷款提用不超过回购总金额的90%，借款期限为3年。公司本次回购专项贷款方案符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的相关政策规定。

3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4. 风险提示：本次回购存在因股票价格超出回购方案价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能通过公司董事会和股东大会等决策机构审议、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，增强投资者信心，助力公司的长远发展，在综合考虑业务发展

证券简称：柘中股份 证券代码：002346 公告编号：2024-43前景、经营情况、财务状况等基础上，计划通过集中竞价的方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》规定的条件：

1. 公司股票上市已满六个月；

2. 公司最近一年无重大违法行为；

3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5. 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

公司本次使用自有及股票回购专项贷款资金回购股份亦符合《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》回购专项贷款的主体条件，公司将遵守贷款资金“专款专用，封闭运行”的要求。

（三）回购股份的方式及价格

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。

本次回购股份的价格不超过人民币11.5元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由公司在回购实施期间结合股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例

本次回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。

本次回购股份的数量下限为3,000万股，回购股份的数量上限为3,300万股；回购股份总金额不低于人民币30,000万元，不超过人民币33,000万元。按本次回购股份数量下限3,000万股测算，本次回购股份约占公司当前总股本的6.79%；按本次回购股份数量上限3,300万股测算，本次回购股份约占公司当前总股本的

7.47%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金来源为公司自有及股票回购专项贷款资金。

证券简称：柘中股份 证券代码：002346 公告编号：2024-43根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》相关规定，公司已与交通银行签订《借款合同》，交通银行向公司提供人民币2.97亿元股票回购专项贷款额度，贷款提用不超过回购总金额的90%，借款期限为3年。本次股票回购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司后续将根据市场情况等在回购期限内择机实施本次回购计划，并按相关规定及时履行信息披露义务。

（六）回购股份的实施期限

1. 回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）回购期限内，回购股份数量或回购资金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2. 公司不得在下列期间回购股票：

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按本次回购股份数量下限3,000万股，回购股份数量上限3,300万股；回购股份金额不超过人民币33,000万元计算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

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