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2024年6月18日发(作者：股市债市崩盘)
30%在期权生效日后2年可行权；
40%在期权生效日后3年可行权
如前所述，报告期内，发行人2012年购股权计划分别于2018年和2020年进行了
两次授予。结合锁定期要求，两次授予股票期权的服务期具体如下：
批次 编号
2018-I
2018年
授予期
权
2018-II
2018-III
2020-I
2020年
授予期
权
2020-II
2020-III
可行权
第一轮；7,500,000（30%）；2019年4月
第二轮；7,500,000（30%）；2020年4月
第三轮；10,000,000（40%）；2021年4月
第一轮；8,400,000（30%）；2021年7月
第二轮；8,400,000（30%）；2022年7月
第三轮；11,200,000（40%）；2023年7月
服务期间
2018年4月10日-2019年4月
1日
2018年4月10日-2020年4月
1日
2018年4月10日-2021年4月
1日
2020年7月28日-2021年7月
1日
2020年7月28日-2022年7月
1日
2020年7月28日-2023年7月
1日
服务期
11.7个月
23.7个月
35.7个月
11.1个月
23.1个月
35.1个月
2、2020年股份奖励计划的限制条件或服务期情况
发行人2020年股份奖励计划的限制性条件如下：
限制性条件种类 具体规定
业绩考核目标分为组织目标达成情况考核及个人目标达成情况考核。组织目标
以市盈率、净利润复合增长率作为考核指标，个人目标以绩效考核、个人关键
贡献计划作为考核指标。
自授予日起第36个月和第48个月即锁定期届满时，对两项考核进行评估，在
两项考核均符合条件的情况下方能解锁特定比例。
锁定期为自授予日起36及48个月：满36个月解锁50%限制性股票，满48个
月解锁剩下的50%限制性股票，或董事会决定延长的其他期限
业绩考评
锁定期
结合上表考核期和锁定期要求，2021年授予的限制性股票的服务期具体如下：
批次
2021年
限制性
股票
编号
2021-I
解锁 服务期间
2021年3月29日-2024年3
月28日
2021年3月29日-2025年3
月28日
服务期
36个月
48个月
第一期：1,500,000（50%）；2024
年3月
第二期：1,500,000（50%）；2025
2021-II
年3月
（二）股份支付的确认时点
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，除了立即可行权的股份支
付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计
处理。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估
8-1-1-98
计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
鉴于2012年购股权计划和2020年股份奖励计划均设有限制条件，因此公司在授予日
不进行会计处理；而在授予期权或限制性股票的等待期/服务期内的每个资产负债表日
确认相应股份支付，并根据授予对象的职能划分，将股份支付费用分别归集至管理费用、
销售费用及研发费用。
股份支付=∑授予数量×授予日公允价值×预计/实际留职率×已服务时间÷服务
期－以前年度已确认股份支付
（三）股份支付计算准确性
1、2012年购股权计划计算准确性
公司依据二叉树模型计算授予期权的公允价值，同时按照所授予股票期权的数量并
考虑员工离职率因素后确认股份支付费用。具体计算过程如下：
（1）2018年计提情况
股权激励
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
合计
服务期
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
-
授予股权
数（股）
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
25,000,000
授予日公
允价值
（元/股）
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
-
截至2018
年应确认
服务月份
D
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
-
2018年
预计留
职率
E(注2)
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
90.00%
-
截至2018年应确
认累计股份支付金
额（万元）
F=B*C*E*D/A
1,880.26
964.30
870.26
208.92
107.14
96.70
1,640.65
842.03
759.96
7,370.22
2018年应确认股
份支付金额（万
元）
G=F
1,880.26
964.30
870.26
208.92
107.14
96.70
1,640.65
842.03
759.96
7,370.22
注1：上表中授予日公允价值按照授予日汇率由港币转换为人民币，下同；
注2：在期权授予日，公司根据历史离职率评估的预计离职率10%作为当期费用计算依据。在等
待期的每年年末，公司评估实际离职率与预计离职率的差异，若实际离职率低于预计离职率，则不
做调整；若实际离职率高于预计离职率，则采用实际离职率重新测算当期费用。对于当期已全部解
8-1-1-99
锁的期权，采用实际离职率测算当期费用，下同；
注3：上表A、B、C代表授予对象分别为高层、董事、中层，下同；
注4：计算表中参数均保留两位小数，公司在实际计算过程中使用的汇率、报告期服务月份、
离职率等参数存在尾差，下同。
（2）2019年计提情况
股权激励
服务
期
A
11.70
23.70
授予股权
数（股）
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
授予日
公允价
值（元/
股）
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
-
截至2019
年应确认
服务月份
D
2019截至2018年应
年预计
确认累计股份
/实际
支付金额（万
留职率
元）
E(注2) F
1,880.26
964.30
870.26
208.92
107.14
96.70
1,640.65
842.03
759.96
7,370.22
截至2019年应
确认累计股份
支付金额（万
元）
G=B*C*E*D/A
2,506.51
2,294.36
2,070.61
278.50
254.93
230.07
2,231.69
2,003.45
1,808.18
13,678.34
2019年应确
认股份支付
金额（万元）
H=G-F
626.25
1,330.06
1,200.35
69.58
147.78
133.37
591.04
1,161.42
1,048.22
6,308.14
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
11.70 89.21%
20.70 90.00%
20.70 90.00%
11.70 89.21%
20.70 90.00%
20.70 90.00%
11.70 91.00%
20.70 90.00%
20.70 90.00%
- -
2018-A-III 35.70
2018-B-I
2018-B-II
11.70
23.70
2018-B-III 35.70
2018-C-I
2018-C-II
11.70
23.70
2018-C-III 35.70
合计 - 25,000,000
（3）2020年计提情况
股权激励
服务
期
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
授予股权
数（股）
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
授予日
公允价
值（元/
股）
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
截至
2020年
应确认服
务月份
D
2020截至2019年应
年预计
确认累计股份
/实际
支付金额（万
留职率
元）
E(注2) F
2,506.51
2,294.36
2,070.61
278.50
254.93
230.07
2,231.69
2,003.45
1,808.18
截至2020年应
确认累计股份
支付金额（万
元）
G=B*C*E*D/A
2,506.51
2,595.03
3,215.66
278.50
288.34
357.30
2,231.69
2,268.78
2,708.09
2020年应确
认股份支付
金额（万元）
H=G-F
300.67
1,145.05
-
33.41
127.23
-
265.33
899.92
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
11.70 89.21%
23.70 88.91%
32.70 88.48%
11.70 89.21%
23.70 88.91%
32.70 88.48%
11.70 91.00%
23.70 89.02%
32.70 85.33%
8-1-1-100
股权激励
服务
期
授予股权
数（股）
授予日
公允价
值（元/
股）
-
5.67
5.94
6.08
5.67
5.94
6.08
5.70
5.96
6.09
-
-
截至
2020年
应确认服
务月份
-
2020截至2019年应
年预计
确认累计股份
/实际
支付金额（万
留职率
元）
- 13,678.34
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
13,678.34
截至2020年应
确认累计股份
支付金额（万
元）
16,449.94
889.84
447.98
402.04
94.99
47.82
42.92
990.09
497.59
445.88
3,859.12
20,309.06
2020年应确
认股份支付
金额（万元）
2,771.60
889.84
447.98
402.04
94.99
47.82
42.92
990.09
497.59
445.88
3,859.12
6,630.72
小计
2020-A-I
2020-A-II
2020-A-III
2020-B-I
2020-B-II
2020-B-III
2020-C-I
2020-C-II
2020-C-III
小计
合计
- 25,000,000
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
3,793,800
3,793,800
5,058,400
405,000
405,000
540,000
4,201,200
4,201,200
5,601,600
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
5.10 90.00%
-
-
-
-
- 28,000,000
- 53,000,000
（4）2021年1-6月计提情况
服务
期
授予股权数
（股）
授予截至
日公2021年6
允价月末应
值（元确认服
/股） 务月份
C(注
D
1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
-
5.67
5.94
2021
截至2020年
年1-6
末应确认累计
月预计
股份支付金额
/实际
（万元）
留职率
E(注
F
2)
2,506.51
2,595.03
3,215.66
278.50
288.34
357.30
2,231.69
2,268.78
2,708.09
16,449.94
889.84
447.98
截至2021年6
月末应确认累
计股份支付金
额（万元）
G=B*C*E*D/A
2,506.51
2,595.03
3,106.15
278.50
288.34
345.13
2,231.69
2,268.78
2,914.02
16,534.14
1,936.70
975.01
2021年1-6
月应确认股
份支付金额
（万元）
H=G-F
-
-
-109.51
-
-
-12.17
-
-
205.93
84.24
1,046.86
527.03
股权激励
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
小计
2020-A-I
2020-A-II
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
11.70 89.21%
23.70 88.91%
35.70 78.28%
11.70 89.21%
23.70 88.91%
35.70 78.28%
11.70 91.00%
23.70 89.02%
35.70 84.10%
- - - 25,000,000
11.10
23.10
3,793,800
3,793,800
11.10 90.00%
11.10 90.00%
8-1-1-101
股权激励
服务
期
授予股权数
（股）
授予截至
日公2021年6
允价月末应
值（元确认服
/股） 务月份
6.08
5.67
5.94
6.08
5.70
5.96
6.09
-
-
2021
截至2020年
年1-6
末应确认累计
月预计
股份支付金额
/实际
（万元）
留职率
402.04
94.99
47.82
42.92
990.09
497.59
445.88
3,859.12
20,309.06
截至2021年6
月末应确认累
计股份支付金
额（万元）
875.04
206.75
104.09
93.41
2,154.91
1,082.99
970.44
8,399.34
24,933.48
2021年1-6
月应确认股
份支付金额
（万元）
473.00
111.76
56.27
50.49
1,164.82
585.40
524.56
4,540.19
4,624.43
2020-A-III
2020-B-I
2020-B-II
2020-B-III
2020-C-I
2020-C-II
2020-C-III
小计
合计
35.10
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
5,058,400
405,000
405,000
540,000
4,201,200
4,201,200
5,601,600
11.10 90.00%
11.10 90.00%
11.10 90.00%
11.10 90.00%
11.10 90.00%
11.10 90.00%
11.10 90.00%
-
-
-
-
- 28,000,000
- 53,000,000
2、2020年股份奖励计划计算准确性
公司前述限制性股票的授予价格为人民币零元，同时公司基于授予日公司股票在
港交所的交易价格并考虑等待期内股利现值等因素确定每股限制性股票的公允价值，
并根据授予股票数量以及预计员工离职率、可行权比例等因素后将股份支付费用在服
务期内进行摊销确认。2021年1月1日至2021年6月30日期间，公司合计确认与2020
年股份奖励计划相关的费用共人民币500.70万元，对报告期财务情况影响较小。
综上，公司报告期内股份支付费用计提准确。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人审议通过的历次股份激励计划及相关公告、董事会批准授予计划的
决议等文件，判断是否存在等待期或其他解锁条件，核实股份支付的授予日；
2、判断股份支付类型，复核权益工具公允价值的确定方法；获取发行人对授出股
份公允价值评估模型，检查发行人采用的公允价值评估方法及模型的恰当性、关键参数
的合理性；
8-1-1-102
3、获取并查阅发行人股份支付费用计算表，核对授予、行权、失效、取消或替代
的股票期权和限制性股票的准确性，检查股票期权和限制性股票单位公允价值、等待期、
预估可行权比例等，检查发行人股份支付费用计算的准确性，复核股份支付的相关会计
处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》及其他相关规定；
4、查看激励对象在发行人的任职情况，检查复核各类费用中分摊的股份支付费用
与激励对象所属的成本中心是否一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
报告期内发行人相关股份支付确认时点、计入各期的股份支付费用合理、准确。
问题8 关于信息披露
问题8.1 关于招股说明书会计政策和会计估计部分
请发行人：（1）精简并针对性披露有助于投资者理解公司财务状况和经营成果的重
大会计政策和会计估计及具体执行标准，而非重述一般会计原则，披露公司不同销售业
务的主要流程、收入确认时点及依据；（2）结合公司具体业务情况，披露取得合同的成
本的主要内容。
回复：
一、精简并针对性披露有助于投资者理解公司财务状况和经营成果的重大会计政
策和会计估计及具体执行标准，而非重述一般会计原则，披露公司不同销售业务的主
要流程、收入确认时点及依据
（一）精简并针对性披露有助于投资者理解公司财务状况和经营成果的重大会计
政策和会计估计及具体执行标准
发行人已对招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计
政策和会计估计”中的相关内容进行调整，对重大会计政策和会计估计进行精简和针对
性披露。具体调整如下：
8-1-1-103
序号
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
调整科目
收入
同一控制下和非同
一控制下企业合并
的会计处理方法
合并财务报表的编
制方法
合营安排的分类及
共同经营的会计处
理方法
金融工具
存货
持有待售资产
长期股权投资
借款费用
职工薪酬
预计负债
政府补助的类型及
会计处理方法
递延所得税资产及
递延所得税负债
租赁
调整事项
调整收入政策的披露形式（以表格列式）和披露顺序
删除企业合并的分类，以及关于“同一控制下的企业合并”
和“非同一控制下的企业合并”的准则定义
删除关于“控制”的准则定义
删除关于“合营安排”、“共同经营”和“合营企业”的准则
定义
精简关于金融工具分类、确认和计量的表述
删除关于存货“可变现净值”的准则定义
删除关于“持有待售资产”的准则定义以及分类条件
删除关于“控制”、“共同控制”、“重要影响”的准则定义
删除关于“借款费用”的会计处理准则规定
删除关于“职工薪酬”的会计处理准则规定
删除关于“预计负债”的准则定义
删除关于“政府补助”的准则定义
删除关于“所得税费用”的准则定义以及精简关于“所得税
抵消”会计计量的准则规定。
删除关于“租赁”的准则定义
（二）披露公司不同销售业务的主要流程、收入确认时点及依据
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计
政策和会计估计”之“（五）收入”中补充披露如下内容：
“1、主营业务收入
业务
类别
分类 主要流程
境内各子公司在接到客户邮件或系
统下发的订单信息后制定生产计划
组织生产，并按照客户要求将产品
交付给客户。
按照交付方式不同，可分为“客户自
提”和“送货上门”。
①“客户自提”即客户指定承运人到
公司厂区自行提取产品；
②“送货上门”即由公司选择承运人
将产品运送至客户指定地点。
收入确认时点 依据
零部
件销
售
境内
子公
司内
销
客户自提：公司在产品出
库并交付给客户指定承
运人时确认收入；
送货上门：公司在产品运
送至客户指定地点并交
付客户时确认收入
客户自提：出库单；
送货上门：日常管理时
以出库单暂估收入，期
末根据交付情况对暂
估收入进行调整
8-1-1-104
业务
类别
分类 主要流程
境内各子公司在接到客户邮件或系
统下发的订单信息后制定生产计划
组织生产，并按照客户要求将产品
交付给客户。
报告期内，公司外销业务贸易条款
主要有FCA和DAP等，具体如下：
①FCA条款：货交承运人，即卖方
只要将货物在指定地点交给买方指
定的承运人并办理出口清关手续，
即完成交货；
②DAP条款：目的地交货，即卖方
已经用运输工具把货物运送至买方
指定目的地后，将装在运输工具上
的货物（不用卸载）交由买方处置
即完成交货
境外各子公司在接到客户邮件或系
统下发的订单信息后制定生产计划
组织生产，并按照客户要求将产品
交付给客户。
境外客户一般以“客户自提”方式交
付，即由客户指定承运人到公司厂
区自提产品。
公司根据客户的要求进行新产品及
工装模具的开发和生产，经客户验
收确认后实物保留在工厂用于相关
产品生产
收入确认时点 依据
境内
子公
司外
销
FCA条款：若客户指定地
点为境内工厂，则公司在
产品出库并交付给客户
指定承运人时确认收入；
若客户指定地点为境外FCA条款：工厂出库
仓库，则公司在产品运送单或客户提单；
至境外仓库并取得客户DAP条款：客户提单
提单时确认收入；
DAP条款：公司在产品运
送至客户指定地点，并取
得客户提单时确认收入
境外
子公
司销
售
在产品出库并交付给客
户指定承运人时确认收
入
出库单
工装模具
在客户对模具产品等进
行验收、达到客户对生产
零部件的质量要求时确
认收入
客户确认的零部件提
交保证书
”
二、结合公司具体业务情况，披露取得合同的成本的主要内容
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、重要会计
政策和会计估计”之“（二十三）合同成本”中补充披露如下内容：
“报告期内，公司取得合同的成本主要系公司为取得客户新项目合同而给予客户的
一定返利优惠。公司一般在与客户签订新项目合作意向或正式合同时，与客户确定返利
金额，并取得客户确认的返利支持性文件。
根据《企业会计准则第14号—收入》（2017年修订），企业为取得合同发生的增量
成本预期能够收回的，应当作为合同取得成本确认为一项资产，并采用与该资产相关的
商品或服务收入确认相同的基础进行推销，计入当期损益。若该项资产摊销期限不超过
一年的，在发生时计入当期损益。
8-1-1-105
鉴于公司的销售返利系为取得新项目合同而给予客户的优惠对价，属于“企业为取
得合同发生的增量成本”；且随着后续合同的执行，该等增量成本可随产品销售收入的
回款而陆续收回，因此将其确认为一项资产，并与该资产相关的商品收入一同进行摊销，
冲减交易价格（即冲减收入）。”
问题8.2 关于欺诈发行购回承诺
请发行人控股股东、实际控制人严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质
量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求出具欺诈发行购回承诺。
回复：
发行人控股股东、实际控制人已严格按照《关于切实提高招股说明书（申报稿）质
量和问询回复质量相关注意事项的通知》的要求补充出具欺诈发行购回承诺。发行人已
修订招股说明书中对应部分承诺内容如下：
敏实控股有限公司作为发行人的控股股东，作出以下承诺：
“1、发行人符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文
件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。
2、本次公开发行完成后，如发行人被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为
欺诈发行的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程
序，购回发行人本次公开发行的全部新股。
3、具体回购方案依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定履行审批程
序，回购价格不低于发行人股票发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期活
期存款利息。回购程序、回购价格依据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理。
如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺时的约束措
施承担相应责任。”
8-1-1-106
秦荣华和魏清莲作为发行人的实际控制人，分别作出如下承诺：
“1、发行人符合发行上市的条件，本次发行上市的招股说明书及其他信息披露文
件不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。
2、本次公开发行完成后，如发行人被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为
欺诈发行的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序，
购回公司本次公开发行的全部新股。
3、具体回购方案依据法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定履行审批程
序，回购价格不低于发行人股票发行价格加股票发行后至回购时相关期间银行同期活
期存款利息。回购程序、回购价格依据相关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因已进行除权、除息的，回购价格按照上海证券交易所的有
关规定作复权处理。
如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的约束措施承
担相应责任。”
九、保荐机构在充分核查基础上的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进
行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-1-107
（本页无正文，为《关于敏实集团有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函的回复》之签章页）
8-1-1-108
敏实集团有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于敏实集团有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文
件的审核问询函的回复》的全部内容，确认审核问询函回复中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：_________________
魏清莲
敏实集团有限公司
年 月 日
8-1-1-109
（本页无正文，为《关于敏实集团有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
赵 星
8-1-1-110
姜海洋
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读敏实集团有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解本回复涉
及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行
核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理（签名）：_________________
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-1-111
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于
敏实集团有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
申请文件的审核问询函的回复
德师报(函)字(21)第Q01896号
敏实集团有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托，对敏实集团有限公司(以下简称“发行人”
或“公司”)2021年1月1日至6月30日止期间、2020年度、2019年度及2018年度财务报表
执行了审计工作，并于2021年10月15日出具了德师报(审)字(21)第P06014号无保留意见审计
报告。
我们已对《关于敏实集团有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询
函》(上证科审(审核)【2021】467号)(以下简称“问询函”)所提及的敏实集团有限公司财务事
项进行了审慎核查，并出具了《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于敏实集团有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(德师报(函)字(21)第Q01809
号)。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此做了追加核查，现汇报如下。
如无特别注明，本回复的释义与招股说明书相同。
问题6 关于工装模具
报告期内，工装模具的销售收入分别为126,629.58万元、130,223.94万元和100,087.85万元。
公司根据客户的要求进行新产品工装模具的开发和生产，经客户验收确认后实物保留在工厂用于
相关产品生产，公司以客户确认的零部件提交保证书为依据确认工装模具收入。各期末已确认收
入尚未开票的应收模具款金额分别为58,233.31万元、81,077.23万元和86,989.62万元，占工装模
具收入比例较高，且账龄多在一年以上。同行业企业中，旭升股份模具收入以模具完工并进行试
样、收到与相关模具的产品批量订单后确认收入；新泉股份以模具开发结束并进入PPAP阶段，即
开发的模具验收合格时点，确认模具开发收入。
请发行人说明：(1)结合合同具体内容，说明工装模具业务中客户与公司的主要权利、义务情
况，收入确认时点商品主要风险报酬、控制权是否已转移；(2)零部件提交保证书的主要内容，与
同行业公司的确认依据是否存在差异；(3)工装模具收入的开票及付款节点；应收模具款账龄分布
情况，是否存在减值风险。
请保荐机构和申报会计师对工装模具收入确认时点是否准确、应收模具款是否存在减值风险
进行核查并发表意见。
回复：
一、结合合同具体内容，说明工装模具业务中客户与公司的主要权利、义务情况，收入确认
时点商品主要风险报酬、控制权是否已转移
(一)工装模具业务流程
公司工装模具业务主要系公司为生产客户指定的汽车零部件产品而专门设计、开发的各类模
具与夹具等。汽车零部件产品种类繁多，不同种类的零部件需要满足不同的物理特性，同一种类
零部件产品用于不同品牌、不同车型时也需要满足不同的规格要求；因此，公司在承接客户新项
目时一般均需要为其专门设计、开发新的工装、模具。公司新项目开发流程大致如下：
序号
1
2
3
4
项目获取
产品及相应工装模具的设计、开发
样件试生产
PPAP(生产件批准程序)，取得客户确
认的PSW(零件提交保证书)
开始量产
主要环节 简介
公司前端业务团队获取客户项目信息后，进行可行性分析，参与
客户的投标、报价等，中标后与客户签订框架协议或意向合同协
议等
公司项目开发团队与客户沟通具体开发标准及图纸、数模等技术
参数要求，并进行产品、工装模具以及生产工艺等的设计、开发
完成设计开发工作后，公司开始进行样件试生产
试生产完成后进入PPAP阶段，公司需向客户提交相关PPAP审批
材料，客户对公司进行全面评估审核，并出具PSW确认文件(即对
公司产品尺寸、外观、材料、性能以及生产工具、工艺、工程数
据等进行验收确认，批准量产)。
取得PSW文件后，公司进入量产阶段，根据客户具体合同或订单
要求开始零部件产品批量生产。
5
8-2-1-1
(二)工装模具业务合同内容
公司的工装模具合同根据结算方式不同，可分为单独结算的模具合同和分摊结算的模具合同。
鉴于公司与客户的合同较多，格式略有不同，故公司就前述两类模具合同分别选取样本进行分析。
公司模具合同中关于权利义务、控制权转移以及结算方式的约定主要如下：
类别 合同1：单独结算模具合同
第一条 工装的定义
本合同中的“工装”是指为生产甲方产
品所使用的模具及专用的检具、夹具。
第十四条 工装所有权
本合同附件一中所列出的工装，其财
产所有权为甲方所拥有。未经甲方书
面同意，乙方也不得将该工装移至他
处。
第五条 工装交付
1、乙方应按照甲方的生准计划按期完
成工装的制作。
2、乙方应于甲方届时通知的期限内，
按照如下方式交付工装，即工装由乙
方使用的，乙方应在完工日期前完成
工装的制作并提请甲方验收。
第九条 验收
1、甲乙双方应按照本合同附件二中相
关规定进行乙方工装制作工作的验收。
验收工作由甲方负责组织进行，乙方应
给予密切配合。
2、甲方经验收发现乙方交付的工装质
量不符合本合同约定的，由甲方根据乙
方每次实际交付的工装质量选择使用
以下解决方法，并书面通知乙方：
(1)视为工装通过验收，但应由双方根
据乙方交付的工装质量及甲方因此所
遭受的实际损失协商减少甲方应向乙
方支付的制作费用。
(2)由乙方负责对不符合本合同约定的
工装进行免费维修或更换，直至其达到
本合同约定的正常工作状态„„甲方
有权从其根据本合同应付而未付的制
作费用中直接扣除。
(3)按本合同第十三条第2款的规定以
乙方不能交付处理。
第四条 制作费用及支付方式
工装的制作费有不含税价格为人民币
328万元，含税价格按照国家相关规定
计算执行，以下简称“制作费用”。甲
方以一次性支付方式向乙方支付制作
费用，即零件完成批量许可、工装经
甲方终验收合格，且乙方向甲方提交
符合本合同、本合同附件及甲方要求
的全部终验收交付资料后，甲方通知
乙方开具发票，甲方收到合规发票并入
账后60日内一次性向乙方支付制作费
用。
合同2：分摊结算模具合同
权利
义务
控制
权转
移
第九条 模、检、夹具产权的归属
9.1 本协议项下零部件开发的模、检、夹具费用，按本协议第七
条的规定分摊/承担。模、检、夹具在甲方或甲方指定公司与乙
方签订《外协产品买卖合同》之后，产权归属甲方。
9.2 本协议及以后可能签订的《外协产品买卖合同》有效期内，
乙方不得使用本协议项下的模、检、夹具为任何第三方服务，但
经甲方书面授权并且有偿使用者除外。
9.3 本协议及以后可能签订的《外协产品买卖合同》终止，乙方
应当及时将本协议项下的模、检、夹具交付甲方。„„
第十二条 买卖合同的订立义务
12.1 《外协产品买卖合同》应当在本协议项下新产品由甲方最
终检测合格认可并确定产品买卖价格订立。„„
第五条 产品样品的批量生产
5.1 乙方送交的新产品样品经甲方检测合格后，乙方应当根据甲
方要求，安排产品样品批量生产。„„
5.3 乙方批量生产产品样品，由甲方经过装车、路试等程序后，
对该产品进行评审。评审结果合格后，甲方或甲方指定公司与乙
方签订《外协产品买卖合同》。
结算
方式
第七条 产品开发的费用
7.1 本协议项下产品开发费用(包括但不限于模夹检具费用、设计
验证费用、认证费用、根据中国以及任何其他国家或者地区的知
识产权法律法规，乙方工作人员因开发本协议项下新产品作出的
发明或设计应当获得的奖励或者报酬等)共计120万元整(未税)，
双方同意全部由甲方承担，在甲方或甲方指定公司与乙方双方签
订的《外协产品买卖合同》的产品价格中按20万台逐步分摊。„„
8-2-1-2
(三)工装模具业务收入确认分析
根据《企业会计准则第14号——收入》第九条及十条，企业应当对合同进行评估，识别该合
同所包含的各单项履约义务。企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分
商品：(1)客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益。(2)企业向客户
转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。
结合上述规定，公司从事生产工装模具业务的受托开发，是完全根据客户需求进行的定向开
发，开发成功后的产品(工装模具)其法律上的所有权归属于客户，客户可要求公司交付模具、客户
自行组织或委托第三方生产零部件，因此满足上述“(1)客户能够从该商品本身或从该商品与其他
易于获得资源一起使用中受益”的定义。同时，公司与客户签定的模具销售合同中均单独约定相
关模具的设计要求、交付条件、结算方式等内容，满足上述“(2)企业向客户转让该商品的承诺与
合同中其他承诺可单独区分”的定义。因此受托开发模具与供应零部件系两项可明确区分的转让
商品的承诺，公司将受托开发模具确认为一项单独的履约义务。
根据《企业会计准则第14号——收入》第十三条，对于在某一时点履行的履约义务，企业应
当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考
虑下列迹象：(1)企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。(2)企业已
将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。(3)企业已将该商品实物
转移给客户，即客户已实物占有该商品。(4)企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客
户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。(5)客户已接受该商品。其他表明客户已取
得商品控制权的迹象。
报告期内，公司工装模具业务以客户验收时点，即取得PSW(零部件提交保证书)时点作为该
项业务的控制权转移时点，并一次性确认收入。
如前文业务流程和销售合同所述，公司工装模具业务一般在承接新产品项目时发生，合同中
一般约定“在零部件产品经客户评审验收合格后，相关模具所有权转移给客户，同时客户开始负
有相关付款义务”。公司工装模具开发和样件试生产完成，即向客户提起PPAP(生产件批准程序)，
客户在PPAP流程中，对公司进行全面评估审核，并出具PSW确认文件，该文件对公司产品尺寸、
外观、材料、性能以及生产工具、工艺、工程数据等进行验收确认，并批准量产。在客户对工装
模具验收完成并出具PSW确认文件后，客户可要求公司利用该工装模具根据其订单为其生产指定
品种、数量的特定产品，主导模具使用，公司不能将模具用于其他用途。因此零部件提交保证书(PSW
文件)即客户对公司零部件产品及对应生产工具、生产工艺等的验收确认，在取得PSW文件时点，
公司工装模具业务的控制权已转移，公司以该时点作为工装模具业务的收入确认依据符合企业会
计准则的规定以及合同约定。
二、零部件提交保证书的主要内容，与同行业公司的确认依据是否存在差异
(一)零部件提交保证书的主要内容
如本题回复一、(一)所述，公司在承接新项目时，将经历项目获取—产品及相应工装模具的设
计、开发—样件试生产—PPAP(生产件批准程序)—量产等阶段。
公司项目进入PPAP阶段时，已完成了模具开发和零部件样件的试生产；公司需向客户提供产
品样品、全部生产支持数据、保证书等全套PPAP材料；客户根据提供的材料对公司零部件产品的
尺寸、外观、材料、性能等产品质量以及对应生产模具、生产工艺等进行全面评估审核；审核通
过后，客户在零件提交保证书(PSW文件)上出具零部件产品合格、同意量产的验收意见。
8-2-1-3
零件提交保证书(PSW)文件是对PPAP流程的总结和确认意见，其中主要有对公司及公司产品
的基本情况记录、公司承诺事项以及客户验收确认意见等部分。其中，基本情况主要有供应商名
称、零部件名称及相关设计图纸编号、客户或其工程名称等；承诺事项主要系公司向客户承诺所
提供的样品出于公司生产过程，相关产品的尺寸、外观、材料、性能、统计工程数据等按照客户
要求生产；客户验收意见即客户经对公司产品、生产工具、生产工艺等进行审核后，出具产品验
收合格、批准量产的处理意见。
因此，零件提交保证书(PSW文件)是经客户确认的对PPAP阶段审核情况的验收总结意见文件；
公司取得该文件后，即表明公司产品符合客户要求，验收合格，可进入量产阶段。
(二)与同行业公司的收入确认依据不存在重大差异
同行业可比公司中对模具业务的收入确认政策如下：
公司名称 收入确认政策
公司生产或采购模具类产品并销售予各地整车制造厂商或汽车零部件制造商
等。公司根据销售合同的相关条款向各地整车制造厂商或汽车零部件制造商等提供
自产或外采的模具类产品。经整车制造厂商或汽车零部件制造商等对模具产品进行
验收、能够达到客户对所生产零件的质量要求，且双方确认价格后确认销售收入的
实现。
2020年1月1日前，公司收到整车制造厂商、汽车零部件制造商客户签收确
认的验收单时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。
2020年1月1日后，公司收到整车制造厂商、汽车零部件制造商客户签收确认的
验收单时，已将商品控制权转移给购货方。
根据与客户签订销售合同或订单，模具完工并进行试样、收到与相关模具的产品批
量订单后确认收入
在同步开发结束之后，进入模具开发阶段，公司会为客户开发模具，并向客户收取
模具开发费。公司分三阶段向客户收取模具开发费：在签订《模具开发合同》之后
1个月内收取首付款；在OTS(首次工装样件)阶段收取2期款项；在PPAP阶段(生
产件批准程序)收取3期款项，尾款在12个月质保期结束之后收取。当模具开发结
束并进入PPAP阶段，即开发的模具验收合格，公司此时确认模具开发收入。
具体依据
英利汽车
客户对模具产品
验收，且所生产
的零部件产品达
到客户要求
旭升股份 收到批量订单
进入PPAP阶
段，开发模具验
收合格
新泉股份
结合本题第1小问回复所述业务流程，虽然上表同行业可比公司对模具业务收入确认政策的
描述与本公司略有差异，但业务时点基本相同，均为客户对模具和样件的确认时点。取得客户确
认的PSW文件(即零部件提交保证书)时点，即客户完成对模具的验收，零部件产品质量达到客户
要求，可以取得批量订单并进入批量生产阶段。因此，公司工装模具业务的收入确认依据与同行
业公司无重大差异。
三、工装模具收入的开票及付款节点；应收模具款账龄分布情况，是否存在减值风险
(一)工装模具业务的开票及付款节点
如前文第1小问回复所述，公司工装模具业务收入结算方式有两类，其对应的开票及付款节
点如下：
项目 单独结算
根据合同约定，达到付款条件后，公司一次性或
分批次向客户开具模具发票
客户接收到模具发票后，根据发票金额回款。
分摊结算
根据合同约定，相关模具款将分摊至对应的零部
件产品货款中逐步开票回收，即将模具款按照约
定的产品数量，分摊至产品单价中，即实际结算
产品单价=合同约定零部件产品售价+分摊至产品
中的模具价格。
随着零部件产品货款的收回而陆续收回。
开票节点
付款节点
8-2-1-4
报告期内，依据单独结算和分摊结算方式不同，公司工装模具业务收入的金额和比例具体情
形为：
单位：万元
结算方式 资产科目
2021年1月1日至6月
30日止期间
金额 占比
41,476.76
81.50%
9,414.30 18.50%
50,891.06 100.00%
2020年度
金额
67,481.33
32,606.53
100,087.85
占比
67.42%
32.58%
100.00%
2019年度
金额
85,256.57
44,967.37
130,223.94
占比
65.47%
34.53%
100.00%
2018年度
金额
90,575.10
36,054.49
126,629.58
占比
71.53%
28.47%
100.00%
单独结算 应收账款
分摊结算 合同资产
合计
由上表，公司工装模具业务主要结算方式为单独结算。
(二)应收模具款账龄分布情况及可回收性
如前文所述，由于结算方式的不同，公司应收模具款分布在应收账款和合同资产(含1年以内
和1年以上长期合同资产)两类会计科目中，两类科目中应收模具款的账龄分布情况及减值风险分
析如下：
1、合同资产
公司合同资产中的应收模具款主要系分摊结算模式下，尚未分摊至后续零部件销售收入中进
行开票结算的部分。报告期内，公司合同资产(包括合同资产(即预计1年以内转入应收账款)和其他
非流动资产中的长期合同资产(即预计1年以上转入应收账款)的账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
1年以内
1-2年
2年以上
合计
2021.06.30
金额 占比
25,148.52 30.27%
25,672.92 30.90%
32,272.40 38.84%
83,093.84 100.00%
2020.12.31
金额 占比
31,615.00 36.34%
28,537.32 32.81%
26,837.30 30.85%
86,989.62 100.00%
2019.12.31
金额 占比
41,919.72 51.70%
29,855.28 36.82%
9,302.23 11.47%
81,077.23 100.00%
2018.12.31
金额 占比
32,917.77 56.53%
23,111.47 39.69%
2,204.06 3.79%
58,233.30 100.00%
注1：公司在财务报表列报时，将预计一年以内进行开票结算并转入应收账款的金额列入合同
资产(流动资产类科目)；将预计一年以上进行开票结算并转入应收账款的金额列入长期合同资产
(其他非流动资产科目)。
注2：上表所列示的金额为合并了合同资产(流动资产)和长期合同资产的金额，上表所列示的
账龄为按照合同资产入账时点至报告期各期末划分的自然账龄。
公司在承接客户零部件产品业务时，一般约定在整个车型生命周期内为客户提供相关零部件
产品，则分摊模式下对应模具款项也需要在较长的车型生命周期内随着零部件产品的销售而获得
无条件收款权，整车厂车型生命周期一般为3-5年。报告期内，公司合同资产账龄主要分布在3年以
内，主要合同资产可在客户车型生命周期内收回。
(1)可变对价分析
在分摊模式下，公司在签署模具相关的销售合同时，一般约定合同总价，并基于模具所对应
车型的预计产量逐步收取。根据过往与整车厂的合作经验，相关模具价款收取所基于的车型预计
产量在少数情况下可能会存在由于市场原因导致的预计偏差，模具交易价格存在一定的可变性。
公司于每期末重新复核分摊模式下模具价款所对应的预计产量，如果识别预计产量发生变化则会
在对应期间内对已经确认的模具收入进行调整。根据历史的经验，相关预计产量变化导致的价款
调整对于已经确认的模具收入而言总体不重大，因此不影响初始计量时对收入金额的估计。
8-2-1-5
根据《企业会计准则第14号——收入》，“第十六条 合同中存在可变对价的，企业应当按照
期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数„„每一资产负债表日，企业应当重新估计
应计入交易价格的可变对价金额。可变对价金额发生变动的，按照本准则第二十四条和第二十五
条规定进行会计处理。„„第二十四条 „„对于已履行的履约义务，其分摊的可变对价后续变动
额应当调整变动当期的收入”。公司的合同资产系部分模具业务未来的收款权，由于该部分收款
权利与后续零部件产品的销售数量相关，属于影响交易价格的一项可变对价因素。因此，按照准
则要求，公司每半年会对分摊模式下模具收入的可变对价进行重新估计。
在对合同资产进行重新评估时，公司主要结合市场行情、客户公布的车型产品预示量、以及
车型产品预计停产(EOP)时间以及与客户约定的补偿条款等因素。若客户车型已经停产(EOP)，或
虽客户车型尚未停产(EOP)但预计客户车型销量将少于分摊量，预计存在无法获得收款权的合同资
产，则相应调减合同资产，并冲减当期收入。报告期内，公司每年合同资产调整的金额分别为
-4,502.53万元(调减)、-2,167.32万元(调减)、1,164.20万元(调增)和-1,920.45万元(调减)，在当年模具
收入中的占比为4.5%、1.7%、0.9%及3.8%，影响较小。从前述合同资产账龄来看，公司报告期末
合同资产账龄主要在3年以内，在一般车型生命周期内，因此无法收回的比例和可能性较小。
(2)信用风险分析
报告期各期末，公司按照新金融工具准则要求，参照历史信用损失经验，结合当前信用状况
以及对未来经济状况的预测、履约能力分析，违约风险迹象等方式，采用预期信用损失模型对合
同资产的信用损失进行测算，预期信用损失金额较小，未予计提。
综上，报告期内，针对合同资产，公司会结合未来市场情况、客户车型产品销量情况和客户
合同约定等进行充分评估，并相应调整合同资产金额；同时在报告期末按照预期信用损失模型对
合同资产进行减值测试，对合同资产的收回和减值风险均进行了充分评估。但若未来市场环境发
生变化，使得公司零部件产品销售预期不佳，则仍会影响合同资产的收回和未来模具业务收益。
针对该等风险，发行人将在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”中补充如下风险
提示：
“(十)合同资产收回风险
报告期各期末，公司合同资产(包括合同资产和其他非流动资产中的长期合同资产)合计余额分
别为58,233.30万元、81,077.23万元和86,989.62万元。公司合同资产主要系应收模具款，该部分款
项将随着零部件产品销售的实现逐渐分摊收回。未来，若市场环境发生重大变化，整车厂的整车
销售不佳，则公司零部件产品销售也会随之受到影响，进而影响相关模具款项的收回，影响合同
资产金额和未来收益。”
2、应收账款
公司应收账款中的应收模具款包括两部分，一是单独结算方式下在确认收入时同步确认的应
收账款；二是分摊结算方式下，随着零部件产品销售收入的实现，从合同资产转入应收账款的部
分。上述应收模具款在应收账款中的账龄分布情况如下：
项目
1年以内
1-2年
2年以上
合计
2021.6.30
金额 占比
34,684.08 91.40%
2,978.58 7.85%
283.82 0.75%
37,946.48 100.00%
2020.12.31
金额 占比
37,558.32 84.75%
6,473.76 14.61%
283.09 0.64%
44,315.17 100.00%
2019.12.31
金额 占比
47,550.35 86.69%
6,879.18 12.54%
421.55 0.77%
54,851.09 100.00%
单位：万元
2018.12.31
金额 占比
57,881.54 97.33%
869.80 1.46%
718.57 1.21%
59,469.91 100.00%
8-2-1-6
从上表可见，报告期内，公司应收账款中的应收模具款的账龄主要集中在1年以内。2019年和
2020年，账龄在1年以内的应收模具款占比略有下降主要系近年来传统汽车行业波动以及新冠肺炎
疫情影响，个别整车厂模具付款周期略有延长。2021年1月1日至6月30日止期间，随着新冠疫情常
态化以及行业回暖，整车厂加快模具款付款进度，故报告期末账龄1年以内的应收模具款占比较上
年有所提升。
无论是直接结算确认收入、应收账款的应收模具款，还是从合同资产转入应收账款的应收模
具款项，记入应收账款科目之后，统一按照公司应收账款之信用损失准备政策来计提减值。报告
期内，公司应收模具款项的信用损失准备具体计提情况如下：
2021.6.30
坏账计提
计提比例
金额
362.15 100.00%
455.06 1.21%
817.21 2.15%
2020.12.31
坏账计提
计提比例
金额
362.15 100.00%
407.68 0.93%
769.84 1.74%
2019.12.31
坏账计提
计提比例
金额
816.82 100.00%
261.16 0.48%
1,077.98 1.97%
项目
单项计提
组合计提
合计
单位：万元
2018.12.31
坏账计提
计提比例
金额
1,205.32 100.00%
97.56 0.17%
1,302.88 2.19%
上表中，组合计提部分主要以预期信用损失模型进行坏账计提；单项计提部分主要系因客户
个别原因计提。2018年和2019年单项计提坏账准备金额较高，主要系客户北京现代汽车有限公司
北京分公司因财务状况不佳，公司预计无法收回剩余816.82万元应收模具款所致，该部分应收款已
于2020年核销。
发行人对于已发生信用减值但逾期未超过1年的已经发生信用减值的应收模具款按照个别计
提法根据预计可回收率计提信用风险损失；对于剩余应收模具款，本集团按照信用风险组合计提
信用风险损失，在组合基础上采用减值矩阵确定其预期信用损失，其中，减值矩阵系基于客户的
历史违约率并考虑合理的前瞻性信息后确定。
综上，公司应收账款中应收模具款项按照公司统一的信用损失准备政策计提减值，相关信用
损失准备计提充分。公司在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、财务风险”部分，对应收账
款减值风险进行了充分的风险提示。
8-2-1-7
四、工装模具销售会计处理举例分析
依据前文论述，公司对于不同类型的模具结算合同进行的账务处理(不考虑相关税费影响)举例
如下：
项目 分摊结算
背景：模具价款100万元，预计未来将销售20万件，
模具价款在20万件中分摊(即每销售一件零部件产
品分摊5元模具款)；零部件产品售价30元/件(不含模
具分摊款)
1、取得PSW文件时，确认工装模具业务收入，并
同时确认合同资产
借：合同资产 100万元
贷：主营业务收入 100万元
2、零部件产品交付后，确认零部件产品收入和应
收账款，同时将对应分摊的模具款项由合同资产转
入应收账款。假设零部件交付100件，则
借：应收账款-暂估 3500元
贷：主营业务收入 3500万元
背景：模具价款100万元
借：主营业务收入 500元
1、取得PSW文件时，暂估确认工装模具业务收入， 贷：合同资产 500元
并同时确认应收账款
3、开具发票：冲销暂估收入，按发票金额确认收
借：应收账款-暂估 100万元
入和应收账款
贷：主营业务收入 100万元
借：主营业务收入 3500万元
2、开具发票：冲销暂估收入，按发票金额确认收 贷：应收账款-暂估 3500万元
入和应收账款 借：应收账款 3500万元
借：主营业务收入 100万元 贷：主营业务收入 3500万元
贷：应收账款-暂估 100万元
4、客户付款：
借：应收账款 100万元
借：银行存款 3500元
贷：主营业务收入 100万元
贷：应收账款 3500元
3、客户付款：
5、针对尚未取得收款权的仍在合同资产部分的模
借：银行存款 100万元
具款，则每半年根据未来可收回产品数量情况和客
贷：应收账款 100万元
户补偿条款，重新估计可变对价金额。
4、报告期各期末，针对尚未收回的应收账款，根① 若客户车型已EOP(停产)，但模具款尚未摊销完
据信用期分布及预期信用损失率计提预期信用损毕；或客户车型虽尚未EOP，但预计客户车型销量
失，若存在减值1万，则： 减少，将出现部分模具款无法收回的情况，则对合
借：信用减值损失 1万元 同资产金额进行调整，调减合同资产，并冲减当期
贷：应收账款-坏账准备 1万元 收入。
假设预计未来零部件销量仅可达到19万件，较预计
将减少1万件，则：
借：主营业收入 5万元
贷：合同资产 5万元
② 若与客户协商达成补偿条款，由客户弥补部分
公司无法通过零部件销售收回的模具款项，或未来
预计销售数量可得到恢复，则根据补偿金额或预计
新增收款金额冲回前期调减的合同资产。
假设经协商，客户可弥补无法收回模具款3万，则：
借：合同资产 3元
贷：主营业务收入 3万元
6、报告期各期末，针对应收账款和合同资产分别
进行减值测试。
单独结算
会计处理
注1：上表举例数据未考虑应交税费-应交增值税因素。
注2：公司对分摊结算合同中的融资成分进行匡算，在合同总金额中占比不重大，故在确定交
易价格时不再考虑。
8-2-1-8
五、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人主要客户的模具销售合同或订单等，识别履约义务，查阅合同中贸易条款、控
制权转移时点、售价、支付条款、退换政策等的信息，了解并关注发行人不同类型客户、不同销
售模式下合同主要条款是否存在显著差异；
2、访谈发行人业务和财务相关人员，了解发行人工装模具业务的流程、会计处理等；
3、查阅同行业可比公司披露的定期报告、公告文件等，了解可比公司收入确认政策和坏账计
提政策等情况；
4、了解发行人对主要客户的信用政策，发行人管理层确定预期信用损失的方法及模型并评估
其合理性，获取发行人主要客户应收账款和合同资产中关于应收模具款余额明细、账龄情况，并
根据预期信用损失的模型对减值准备金额执行重新计算；
5、获取各报告期期末合同资产清单，从中抽取样本追踪至可变对价确认依据并复核其合理性；
6、了解发行人合同资产减值准备计提的会计政策和减值测试的方法，并根据预期信用损失的
模型对减值准备金额重新计算。
(二)核查结论
经核查，申报会计师认为发行人工装模具收入确认时点准确，应收模具款减值准备计提充分。
问题7 关于股权激励
招股说明书披露，公司存在两项股权激励计划，分别为“2012年购股权计划”以及“2020年
股份奖励计划”。报告期内，销售费用、管理费用、研发费用中股份支付费用合计分别为7,370.22
万元、6,308.14万元和6,630.72万元。
请发行人：结合股权激励计划的主要内容，说明是否存在限制条件或服务期情况，股份支付
的确认时点、计入各期的股份支付费用是否准确。
请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。
8-2-1-9
回复：
一、结合股权激励计划的主要内容，说明是否存在限制条件或服务期情况，股份支付的确认
时点、计入各期的股份支付费用是否准确
报告期内，发行人批准实施的股权激励计划主要有两次，分别为2012年购股权计划和2020
年股份奖励计划。有关两次股权激励计划的具体内容可参见招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“三、报告期内的股本、股份和股东变化情况”之“(二)报告期内股份和股东变化情况”之“2、
2012年购股权计划”及“3、2020年股份奖励计划”，两次股权激励计划的主要内容和授予情况如
下：
项目
奖励形式
激励上限
有效期
授予情况
2012年购股权计划 2020年股份奖励计划
购股期权 股票
总数不超过已发行股份数目之10%，单个参与者获授购股权/股份不得超过已发行股份数目之1%
十年(通过股东大会普通决议案或经董事会确定，可随时终止) 十年(董事会可提前厘定终止)
1、2018年4月10日，授予购股权2,500万股，行权有效期2019-4-1
2021年3月29日，授予限制性股
至2023-12-31
2、2020年7月28日，授予购股权2,800万股，行权有效期2021-7-1
票300万股
至2025-12-31
于2018年1月1日至2020年12月31日，公司确认的股份支付费用与2012年购股权计划相
关；2021年1月1日至6月30日止期间，公司确认股份支付费用包含2012年购股权计划以及2020
年股份奖励计划两项构成。
(一)限制条件或服务期情况
1、2012年购股权计划的限制条件或服务期情况
发行人2012年购股权计划的限制条件如下：
限制性条件种类
业绩考评
锁定期
具体规定
无
30%在期权生效日后1年可行权；
30%在期权生效日后2年可行权；
40%在期权生效日后3年可行权
如前所述，报告期内，发行人2012年购股权计划分别于2018年和2020年进行了两次授予。
结合锁定期要求，两次授予股票期权的服务期具体如下：
批次
2018年授予期权
编号
2018-I
2018-II
2018-III
2020-I
2020-II
2020-III
可行权
第一轮；7,500,000(30%)；2019年4月
第二轮；7,500,000(30%)；2020年4月
第三轮；10,000.000(40%)；2021年4月
第一轮；8,400,000(30%)；2021年7月
第二轮；8,400,000(30%)；2022年7月
第三轮；11,200.000(40%)；2023年7月
服务期间
2018年4月10日-2019年4月1日
2018年4月10日-2020年4月1日
2018年4月10日-2021年4月1日
2020年7月28日-2021年7月1日
2020年7月28-2022年7月1日
2020年7月28-2023年7月1日
服务期
11.7个月
23.7个月
35.7个月
11.1个月
23.1个月
35.1个月
2020年授予期权
8-2-1-10
2、2020年股份奖励计划的限制条件或服务期情况
发行人2020年股份奖励计划的限制性条件如下：
限制性条件种类 具体规定
业绩考核目标分为组织目标达成情况考核及个人目标达成情况考核。组织目标以市
盈率、净利润复合增长率作为考核指标，个人目标以绩效考核、个人关键贡献计划
作为考核指标。
自授予日起第36个月和第48个月即锁定期届满时，对两项考核进行评估，在两项
考核均符合条件的情况下方能解锁特定比例。
锁定期为自授予日起36及48个月：满36个月解锁50%限制性股票，满48个月解
锁剩下的50%限制性股票，或董事会决定延长的其他期限
业绩考评
锁定期
如前所述，报告期内，发行人2020年股份奖励计划于2021年进行了一次授予。结合上表考
核期和锁定期要求，2021年授予的限制性股票的服务期具体如下：
批次 编号
2021-I
2021年限制性股票
2021-II 第二期：1,500,000(50%)；2025年3月
解锁
第一期：1,500,000(50%)；2024年3月
服务期间
2021年3月29日
-2024年3月28日
2021年3月29日
-2025年3月28日
服务期
36个月
48个月
(二)股份支付的确认时点
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南，除了立即可行权的股份支付外，无
论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的
每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于2012年购股权计划和2020年股份奖励计划均设有限制条件，因此公司在授予日不进行
会计处理；而在授予期权或限制性股票的等待期/服务期内的每个资产负债表日确认相应股份支付，
并根据授予对象的职能划分，将股份支付费用分别归集至管理费用、销售费用及研发费用。
股份支付=∑授予数量×授予日公允价值×预计/实际留职率×已服务时间÷服务期－以前年
度已确认股份支付
(三)股份支付计算准确性
1、2012年购股权计划的限制条件或服务期情况
发行人依据二叉树模型计算确定每份期权的公允价值，同时按照所授予股票期权的数量并考
虑预计员工离职率因素后将股份支付费用在等待期内进行摊销确认。采用二叉树模型计算每份期
权公允价值的影响因素包括每股期权的行权价格、授予日股票的收盘价格、股价波动率、期权有
效期及无风险利率等。具体计算过程如下：
8-2-1-11
(1)2018年计提情况
股权激励
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
合计
服务期
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
-
授予股权数
(股)
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
25,000,000
授予日公允
价值(元/股)
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
截至2018年
应确认服务
月份
D
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
8.70
预计留职率
E(注2)
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
截至2018年应
2018年应确
确认累计股份
认股份支付
支付金额(万
金额(万元)
元)
F=B*C*E*D/A G=F
1,880.26 1,880.26
964.30 964.30
870.26 870.26
208.92 208.92
107.14 107.14
96.70 96.70
1,640.65 1,640.65
842.03 842.03
759.96 759.96
7,370.22 7,370.22
注1：上表中授予日公允价值按照授予日汇率由港币转换为人民币，下同；
注2：在期权授予日，公司根据历史离职率评估的预计离职率10%作为当期费用计算依据。在
等待期的每年年末，公司评估当期实际离职率与预计离职率的差异，若实际离职率低于预计离职
率，则不做调整；若实际离职率高于预计离职率，则采用实际离职率重新测算当期费用。对于当
期已全部解锁的期权，采用实际离职率测算当期费用，下同；
注3：上表A、B、C代表授予对象分别为高层、董事、中层，下同；
注4：计算表中参数均保留两位小数，公司在实际计算过程中使用的汇率、报告期服务月份、
离职率等参数存在尾差，下同。
(2)2019年计提情况
股权激励 服务期
授予股权数
(股)
B
授予日公允
价值(元/
股)
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
截至2019
年应确认服
务月份
D
11.70
20.70
20.70
11.70
20.70
20.70
11.70
20.70
20.70
预计/实际
留职率
E(注2)
0.89
0.90
0.90
0.89
0.90
0.90
0.91
0.90
0.90
截至2018截至20192019年应
年应确认累年应确认累确认股份支
计股份支付计股份支付付金额(万
金额(万元) 金额(万元) 元)
G=B*C*E*D/
F H=G-F
A
1,880.26 2,506.51 626.25
964.30 2,294.36 1,330.06
870.26 2,070.61 1,200.35
208.92 278.50 69.58
107.14 254.93 147.78
96.70 230.07 133.37
1,640.65 2,231.69 591.04
842.03 2,003.45 1,161.42
759.96 1,808.18 1,048.22
7,370.22 13,678.34 6,308.14
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
合计
A
11.70 3,780,000
23.70 3,780,000
35.70 5,040,000
11.70 420,000
23.70 420,000
35.70 560,000
11.70 3,300,000
23.70 3,300,000
35.70 4,400,000
- 25,000,000
8-2-1-12
(3)2020年计提情况
股权激励 服务期
授予股权数
(股)
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
25,000,000
3,793,800
3,793,800
5,058,400
405,000
405,000
540,000
4,201,200
4,201,200
5,601,600
28,000,000
53,000,000
授予日公允
价值(元/
股)
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
5.67
5.94
6.08
5.67
5.94
6.08
5.70
5.96
6.09
截至2020
年应确认服
务月份
D
11.70
23.70
32.70
11.70
23.70
32.70
11.70
23.70
32.70
5.10
5.10
5.10
5.10
5.10
5.10
5.10
5.10
5.10
预计/实际
留职率
E(注2)
0.89
0.89
0.88
0.89
0.89
0.88
0.91
0.89
0.85
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
截至2019截至20202020年应
年应确认累年应确认累确认股份支
计股份支付计股份支付付金额(万
金额(万元) 金额(万元) 元)
G=B*C*E*D
F H=G-F
/A
2,506.51 2,506.51
2,294.36 2,595.03 300.67
2,070.61 3,215.66 1,145.05
278.50 278.50 -
254.93 288.34 33.41
230.07 357.30 127.23
2,231.69 2,231.69 -
2,003.45 2,268.78 265.33
1,808.18 2,708.09 899.92
13,678.34 16,449.94 2,771.60
- 889.84 889.84
- 447.98 447.98
- 402.04 402.04
- 94.99 94.99
- 47.82 47.82
- 42.92 42.92
- 990.09 990.09
- 497.59 497.59
- 445.88 445.88
- 3,859.12 3,859.12
13,678.34 20,309.06 6,630.72
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
小计
2020-A-I
2020-A-II
2020-A-III
2020-B-I
2020-B-II
2020-B-III
2020-C-I
2020-C-II
2020-C-III
小计
合计
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
(4)2021年1月1日至6月30日止期间计提情况
授予股权数
(股)
授予日公允
价值(元/
股)
截至2021
年6月末应
确认服务月
份
D
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.10
11.10
11.10
11.10
11.10
11.10
11.10
11.10
11.10
股权激励 服务期
预计/实际
留职率
截至2020
年末应确认
累计股份支
付金额(万
元)
F
截至2021
年6月末应
确认累计股
份支付金额
(万元)
2021年1月
1日至6月
30日止期
间应确认股
份支付金额
(万元)
H=G-F
-
-
-109.51
-
-
-12.17
-
-
205.93
84.24
1,046.86
527.03
473.00
111.76
56.27
50.49
1,164.82
585.40
524.56
4,540.19
计算公式
2018-A-I
2018-A-II
2018-A-III
2018-B-I
2018-B-II
2018-B-III
2018-C-I
2018-C-II
2018-C-III
小计
2020-A-I
2020-A-II
2020-A-III
2020-B-I
2020-B-II
2020-B-III
2020-C-I
2020-C-II
2020-C-III
小计
A
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.70
23.70
35.70
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
11.10
23.10
35.10
B
3,780,000
3,780,000
5,040,000
420,000
420,000
560,000
3,300,000
3,300,000
4,400,000
25,000,000
3,793,800
3,793,800
5,058,400
405,000
405,000
540,000
4,201,200
4,201,200
5,601,600
28,000,000
C(注1)
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
7.43
7.72
7.87
5.67
5.94
6.08
5.67
5.94
6.08
5.70
5.96
6.09
E(注2)
0.89
0.89
0.78
0.89
0.89
0.78
0.91
0.89
0.84
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
0.90
G=B*C*E*D/
A
2,506.51 2,506.51
2,595.03 2,595.03
3,215.66 3,106.15
278.50 278.50
288.34 288.34
357.30 345.13
2,231.69 2,231.69
2,268.78 2,268.78
2,708.09 2,914.02
16,449.90 16,534.14
889.84 1,936.70
447.98 975.01
402.04 875.04
94.99 206.75
47.82 104.09
42.92 93.41
990.09 2,154.91
497.59 1,082.99
445.88 970.44
3,859.15 8,399.34
8-2-1-13
授予日公允
价值(元/
股)
截至2021
年6月末应
确认服务月
份
截至2020
年末应确认
累计股份支
付金额(万
元)
20,309.05
截至2021
年6月末应
确认累计股
份支付金额
(万元)
2021年1月
1日至6月
30日止期
间应确认股
份支付金额
(万元)
24,933.48 4,624.43
股权激励 服务期
授予股权数
(股)
预计/实际
留职率
合计 53,000,000
2、2020年股份奖励计划计算准确性
公司前述限制性股票的授予价格为人民币零元，同时公司以香港联交所当日交易价格为基础
并考虑等待期内股利现值等因素确定授予本公司员工的限制性股票的公允价值，并根据授予股票
数量以及预计员工离职率、可行权比例等因素后将股份支付费用在服务期内进行摊销确认。于2021
年1月1日至2021年6月30日止期间，公司合计确认与2020年股份奖励计划相关的费用计人民
币500.7万元，对申报期财务情况影响较小。
二、中介机构核查意见
(一)核查程序
保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人审议通过的历次股份激励计划及相关公告、董事会批准授予计划的决议等文件，
判断是否存在等待期或其他解锁条件，核实股份支付的授予日，并重新计算了等待期；
2、判断股份支付类型，复核权益工具公允价值的确定方法；获取发行人对授出股份公允价值
评估模型，检查发行人采用的公允价值评估方法及模型的恰当性、关键参数的合理性；
3、获取并查阅发行人股份支付费用计算表，核对授予、行权、失效的股票期权和限制性股票
的准确性，检查股票期权和限制性股票单位公允价值、等待期、预估可行权比例等，检查发行人
股份认支付费用计算的准确性，复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—
股份支付》及其他相关规定；
4、查看激励对象在发行人的任职情况，检查复核各类费用中分摊的股份支付费用与激励对象
所属的成本中心是否一致。
(二)核查结论
经核查，申报会计师认为，报告期内发行人相关股份支付确认时点、计入各期的股份支付费
用合理、准确。
8-2-1-14
(本页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于敏实集团有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·上海
8-2-1-15
签字注册会计师：
签字注册会计师：
年 月 日
上海市锦天城律师事务所
关于
Minth Group Limited
（敏实集团有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票
并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
电话：************ 传真：************ 邮编：200120
目录
声明事项 ........................................................................................................................... 2
释 义 ................................................................................................................................. 5
一、
本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 13
二、
发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 13
三、
发行人本次发行上市的实质条件 .................................................................... 14
四、
发行人的设立 .................................................................................................... 19
五、
发行人的独立性 ................................................................................................ 19
六、
股东及实际控制人 ............................................................................................ 20
七、
发行人的股本（份）及其演变 ........................................................................ 21
八、
发行人的业务 .................................................................................................... 21
九、
关联（连）交易及同业竞争 ............................................................................ 23
十、
发行人的主要财产 ............................................................................................ 23
十一、
发行人的重大债权债务 ................................................................................ 24
十二、
发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 25
十三、
发行人公司章程的制定与修改 .................................................................... 25
十四、
发行人公司治理制度的建立健全及规范运作 ............................................ 26
十五、
发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............................ 26
十六、
发行人及其境内子公司的税务 .................................................................... 27
十七、
发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ................ 27
十八、
发行人募集资金的运用 ................................................................................ 28
十九、
发行人的业务发展目标 ................................................................................ 29
二十、
重大诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 29
二十一、
发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 30
二十二、
结论意见 .................................................................................................... 31
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Minth Group Limited
（敏实集团有限公司）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
案号：01F20204995
致：Minth Group Limited（敏实集团有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受Minth Group Limited（敏
实集团有限公司）（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所
签订的《法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在科创板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国务院办公厅转发证监会<
关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》《关于创新试
点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等有关中国法律法规的规定，就本次发
行上市所涉有关事宜出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及
本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题
发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项
和境外法律事项发表意见。在本补充法律意见书和为本次发行上市出具的《上海
市锦天城律师事务所关于Minth Group Limited（敏实集团有限公司）首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制审核
报告及境外法律意见书或报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查
和评价该等非中国境内法律专业的事项的适当资格。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件发生时所应当适用的中国法律法规为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了
本所为出具本补充法律意见书和《律师工作报告》所要求发行人提供的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；发行人提供给本所的文件和材
料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为
副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按上海证券
交易所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
基于上述，本所及本所律师根据有关中国法律法规和中国证券监督管理委
员会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
敏实集团、发行人、
公司
子公司
指 Minth Group Limited（敏实集团有限公司）
发行人合并财务报表范围内的全资、控股子公司，为本律师工作
报告之目的，此处包括发行人合并财务报表范围内的合伙企业
根据2020年末（度）各子公司总资产、营业收入和净利润三项指
标中任何一项占公司合并报表对应指标超5%为判断重要子公司
的基础标准，结合各子公司业务与公司未来长期战略发展方向结
重要子公司 指 合的紧密程度进行调整，选取嘉兴敏惠、江苏和兴、宁波信泰、
嘉兴敏实、嘉兴敏胜、敏实汽车技研、宁波敏实、天津敏信、Minth
Mexico Coating, S.A. de C.V.、清远敏惠、武汉和盛、武汉敏惠、
浙江敏能为发行人重要控股子公司
敏实控股
宁波信泰
宁波敏实
宁波泰甬
展图中国
嘉兴敏惠
嘉兴敏凯
嘉兴敏胜
嘉兴敏实
嘉兴信元
嘉兴思途
嘉兴国威
嘉兴敏瑞
嘉兴敏德
广州敏瑞
广州敏惠
广州东海
广州敏实
重庆长泰
指
Minth Holdings Limited（敏实控股有限公司），发行人的控股股
东，曾用名Linkfair Investments Limited
指
指 宁波信泰机械有限公司
指 宁波敏实汽车零部件技术研发有限公司
指 宁波泰甬汽车零部件有限公司
指 展图（中国）投资有限公司
指 嘉兴敏惠汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏凯汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏胜汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏实机械有限公司
指 嘉兴信元精密模具科技有限公司
指 嘉兴思途汽车零部件有限公司
指 嘉兴国威汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏瑞汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏德汽车零部件有限公司
指 广州敏瑞汽车零部件有限公司
指 广州敏惠汽车零部件有限公司
指 广州东海敏孚汽车部件有限公司
指 广州敏实汽车零部件有限公司
指 重庆长泰汽车零部件有限公司
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
重庆敏特
福州信泰
武汉敏惠
武汉敏惠东西湖
上海亚昊
天津信泰
天津信泰沈阳分公
司
长春敏实
烟台和瑞
江苏和兴
淮安和通
武汉和盛
嘉兴和鑫
武汉东海
郑州敏惠
北京敏实
天津敏信
敏实投资
清远敏惠
湖州恩驰
湖州敏驰
嘉兴裕廷
宁波康栢
宁波敏实电子
嘉兴司诺
宁波蓝圣
敏实汽车技研
浙江敏盛
清远敏实
浙江信正
浙江敏泰
浙江敏诚
浙江敏实科技
指 重庆敏特汽车零部件有限公司
指 福州信泰汽车零部件有限公司
指 武汉敏惠汽车零部件有限公司
指 武汉敏惠汽车零部件有限公司东西湖分公司
指 上海亚昊汽车产品设计有限公司
指 天津信泰汽车零部件有限公司
指 天津信泰汽车零部件有限公沈阳分公司
指 长春敏实汽车零部件有限公司
指 烟台和瑞汽车零部件有限公司
指 江苏和兴汽车科技有限公司
指 淮安和通汽车零部件有限公司
指 武汉和盛汽车零部件有限公司
指 嘉兴和鑫汽车零部件有限公司
指 武汉东海敏实汽车零部件有限公司
指 郑州敏惠汽车零部件有限公司
指 北京敏实汽车零部件有限公司
指 天津敏信机械有限公司
指 敏实投资有限公司
指 清远敏惠汽车零部件有限公司
指 湖州恩驰汽车有限公司
指 湖州敏驰汽车有限公司
指 嘉兴裕廷物业服务管理有限公司
指 宁波康栢贸易有限公司
指 宁波敏实汽车电子科技有限公司
指 嘉兴司诺投资有限公司
指 宁波蓝圣智能科技有限公司
指 敏实汽车技术研发有限公司
指 浙江敏盛汽车零部件有限公司
指 清远敏实汽车零部件有限公司
指 浙江信正精密科技有限公司
指 浙江敏泰科技有限公司
指 浙江敏诚自动化科技有限公司
指 浙江敏实科技有限公司
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
嘉兴敏信
嘉兴敏华
嘉兴敏创
宁波敏和
郑州敏能
湖北敏能
沈阳敏能
沈阳敏实
浙江敏能
湖北敏实
嘉兴敏实定向股权
清远敏宏
宁波敏能
嘉兴敏华贸易
敏实海拉
敏实长春贸
敏实嘉兴托育
广州敏惠清远分公
司
东风本田
上海敏孚
余姚敏永
武汉敏岛
武汉三惠
嘉兴富廷
Cheerplan
Wealthfield
Decade
Sinoone
Mindway
Forecast
Constant Gain
Franshoke
指 嘉兴敏信安全玻璃有限责任公司
指 嘉兴敏华汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏创股权投资有限公司
指 宁波敏和金属贸易有限公司
指 郑州敏能汽车零部件有限公司
指 湖北敏能汽车零部件有限公司
指 沈阳敏能汽车零部件有限公司
指 沈阳敏实汽车零部件有限公司
指 浙江敏能科技有限公司
指 湖北敏实汽车零部件有限公司
指 嘉兴敏实定向股权投资合伙企业（有限合伙）
指 清远敏宏汽车零部件有限公司
指 宁波敏能贸易有限公司
指 嘉兴敏华贸易有限公司
指
敏实海拉（嘉兴）汽车零部件有限公司，曾用名为嘉兴敏海汽车
零部件有限责任公司，于2021年1月更名
指 敏实（长春）贸易有限公司
指 敏实（嘉兴）托育服务有限公司
指 广州敏惠汽车零部件有限公司清远市分公司
指 东风本田汽车有限公司
指 上海敏孚汽车饰件有限公司
指 余姚市敏永汽车零部件有限公司
指 武汉敏岛汽车零部件有限公司
指 武汉三惠敏实汽车零部件有限公司
指 嘉兴富廷机械有限公司
指 Cheerplan Holdings Limited，展图控股有限公司
指
Wealthfield Holdings Limited
指
Decade Industries Limited
指
Sinoone Holdings Limited
指
Mindway Holdings Limited
指
Forecast Industries Limited
指 Constant Gain International Limited，恒银国际有限公司
指
Franshoke Investments Limited
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
Magic Figure
Enboma
i-Sun Limited
Minth Internationl
指
Magic Figure Investments Limited
指
Enboma Investments Limited
指
i-Sun Limited
指 MINTH INTERNATIONAL LIMITED，铭仕国际有限公司
Limited (HK)
Minth Investment
Limited (HK)
敏实智能、Minth
Intelligence
Holdings Limited
展图香港、Cheerplan
(HK)
睿途香港、Mindway
(HK)
时铭香港、Decade
(HK)
司诺香港、Sinoone
(HK)
Minth Financial
指 Minth Investment Limited，明炻投资有限公司
指 Minth Intelligence Holdings Limited，敏实智能控股有限公司
指 Cheerplan (HK) Limited，展图(香港)有限公司
指 Mindway (HK) Limited，睿途(香港)有限公司
指 Decade (HK) Limited，时铭(香港)有限公司
指 Sinoone (HK) Limited，司诺(香港)有限公司
Limited (HK)
Talentlink
Development
Limited
铭仕国际澳门离岸
商业服务有限公司、
Minth International
Macau
Minth
Coating
MINTH JAPAN
Minth Automotive
Mexico
指 Minth Financial Limited，敏实财务有限公司
指
Talentlink Development Limited
泰琳发展有限公司
指
Minth International Macau Commercial Offshore Limited
指
Minth Mexico Coating, S.A. de C.V.
指 MINTH JAPAN株式会社
指
Minth Automotive (UK) Company Limited
(UK) Company
Minth Automotive
Europe、欧洲敏实
指 Minth Automotive Europe D.O.O，欧洲敏实汽车有限公司
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
捷克敏能
Mignen
Limited
精确实业
安统汽车
Macau
指 Mignen ，捷克敏能有限公司
指
MIGNEN MACAU SOCIEDADE UNIPESSOAL LIMITADA
指 精确实业股份有限公司
指 安统（嘉兴）电气系统有限公司
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限
关联（连）方 指 公司证券上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《国
际财务报告准则》中定义的关联方及关连方
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限
关联（连）关系 指 公司证券上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《国
际财务报告准则》中定义的关联关系及关连关系
关连方
保荐人、保荐机构
华泰联合证券
承销商、主承销商
审计机构、德勤
本所/锦天城
本所律师
本次发行上市、本次
发行
《公司章程》
指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中定义的关连方
指 华泰联合证券有限责任公司
指 华泰联合证券有限责任公司
指 华泰联合证券有限责任公司
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
指 上海市锦天城律师事务所
指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
指
发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交
易所科创板上市
发行人制定及不时修订的《Minth Group Limited（敏实集团有限
公司）组织章程大纲及章程细则》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）组织章程大纲及章程细则》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）股东大会议事规则》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）董事会议事规则》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited敏实集团有
限公司审计委员会的职权范围及运作模式》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited敏实集团有
限公司提名委员会的职权范围及运作模式》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited敏实集团有
限公司薪酬委员会的职权范围及运作模式》
指
《公司章程（草案）》 指
《股东大会议事规
则》
指
《董事会议事规则》 指
《审计委员会章程》 指
《提名委员会章程》 指
《薪酬委员会章程》 指
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《战略委员会章程》 指
《对外投资管理制
度》
《对外担保管理制
度》
《关联（连）交易管
理制度》
《信息披露境内代
表工作细则》
《投资者关系管理
制度》
《信息披露事务管
理制度》
《募集资金管理制
度》
《内部审计章程》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited敏实集团有
限公司战略委员会的职权范围及运作模式》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）对外投资管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）对外担保管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）关联（连）交易管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）信息披露境内代表工作细则》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）投资者关系管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）信息披露事务管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）募集资金管理制度》
发行人本次发行上市后适用的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）内部审计章程》
审计机构出具的德师报(审)字(21)第P06014号《
敏实集团有限公司
指
指
指
指
指
指
指
指
《审计报告》 指
2021年1月1日至6月30日止期间、2020年度、2019年度及2018
年度财务报表及审计报告
》
报告期
A股、人民币股份
港股
特别授权
《内部控制审核报
告》
指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月
指 在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的普通股
指 在香港联交所上市的以港币认购和进行交易的普通股股票
指
发行人于股东特别大会上寻求股东授出的特别授权，以根据本次
发行配发及发行人民币股份
审计机构出具的德师报(核)字(21)第E00438号《内部控制审核报
告》
发行人向上海证券交易所申报的首次公开发行人民币普通股（A
指
《招股说明书（申报
稿）》
指
股）股票申请文件中所纳入的《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板
上市招股说明书（申报稿）》
《开曼群岛法律意
见书》
指
开曼群岛律师事务所CONYERS DILL & PEARMAN为发行人本
次发行上市事宜于2021年4月26日出具的法律意见书
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《香港法律意见书》 指
国家税务总局
财政部
海关总署
商标局
国家知识产权局
中国证监会
香港证监会
上交所
科创板
香港联交所
《证券法》
《科创板首发管理
办法》
香港律师事务所Reed Smith Richards Butler为发行人本次发行上
市事宜于2021年5月3日出具的法律意见书及尽职调查报告
指 中华人民共和国国家税务总局
指 中华人民共和国财政部
指 中华人民共和国海关总署
指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
指 中华人民共和国国家知识产权局
指 中国证券监督管理委员会
指 香港证券及期货事务监察委员会
指 上海证券交易所
指 上海证券交易所科创板
指 香港联合交易所有限公司
指 《中华人民共和国证券法》
指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《若干意见》 指
《国务院办公厅转发证监会<关于开展创新企业境内发行股票或
存托凭证试点若干意见>的通知》
《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办
法》
《实施办法》
《外汇管理条例》
《企业所得税法》
《香港上市规则》
指
指 《中华人民共和国外汇管理条例》
指
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第63
号，自2008年1月1日起生效）
指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，包括其附录
《开曼群岛公司法》 指 《Cayman Islands Companies Law》
Rödl GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
Rödl律师事务所 指
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rodi & Partner, advokati, v .o.s.,
RODL INTERNATIONAL GMBH,为发行人境外知识产权出具尽
调报告、为发行人欧洲子公司出具法律意见书的律师事务所简称。
BVI
开曼群岛
香港
中国
指
British Virgin Islands
指
Cayman Islands
指 中华人民共和国香港特别行政区
指
中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）；为本律师工作报告之目的，特指中国大陆地区
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
境内
境外
中国法律法规
国家企业信用信息
公示系统
元
指 中国大陆地区
指 中国大陆地区以外的国家及地区
指
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、地方性法规、规章
以及规范性法律文件
中华人民共和国国家市场监督管理总局主办的国家企业信用信息
公示系统网站，其网址为/
指
指 人民币元，上下文另有说明的除外
本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师查验，发行人分别于2020年12月1日、2021年3月4
日、2021年4月22日召开董事会会议并于2021年4月14日召开股东特别大
会，审议通过了与本次发行上市有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发
行上市有关事宜。
（二）经本所律师查验，根据《开曼群岛法律意见书》、《香港法律意见
书》，发行人上述董事会、股东大会的决议已根据《公司章程》得到有效通过，
未违反开曼群岛法律的规定；发行人的上述董事会、股东大会会议召集召开的
程序、应受《香港上市规则》监管的相关事项的决议内容及相关授权未违反《香
港上市规则》有关董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》的守
则条文要求。
（三）经本所律师查验，根据《香港法律意见书》，发行人向香港联交所
提交的与本次发行上市有关的豁免申请已得到香港联交所的批准。
（四）经本所律师查验，发行人就本次发行上市已获得发行人董事会及股
东大会的有效批准与授权；香港联交所已豁免发行人本次发行的A股股票在香
港联交所上市；发行人本次发行上市尚待上交所审核及中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，本所律师认为，发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设
立且存续的有限公司，其发行的普通股股票目前在香港联交所上市，其主要经营
活动在境内，属于《若干意见》《科创板上市规则》和《实施办法》项下已境外
上市的红筹企业，具备本次发行上市的主体资格。
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《证券法》《科创板首发管理办法》《若干意见》《实施办法》《关
于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《关于扩大红筹企业在境内上
市试点范围的公告》《科创板上市规则》等中国法律法规的规定，本所律师认为，
发行人符合首次公开发行A股股票并在科创板上市的相关实质条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、 经本所律师查验，发行人已经聘请华泰联合证券担任本次发行上市的保
荐机构。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人已经根据《开曼群岛
公司法》《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下
属审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、内部审计部门等内部机构，选举了董
事（包括执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请
了行政总裁、首席财务官、首席运营官、公司秘书等高级管理人员，并制定了相
关内部控制制度。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人的确认并经本所
律师查验，发行人具有持续经营能力。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、 根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告。
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、 经本所律师查验，发行人的实际控制人为秦荣华和魏清莲；发行人及其
实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪（详见《律师工作报告》正文第二十部分“重大诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚”、
“（二）实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚”）。
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1、 根据发行人提供的资料以及《开曼群岛法律意见书》并经本所律师查验，
发行人为依据《开曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司，发行人自成立至
今持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2、 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由审
计机构出具了标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规
定。
3、 根据《内部控制审核报告》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人内
部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的
达成，，并由审计机构出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4、 经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立（详
见《律师工作报告》正文第五部分“发行人的独立性”），发行人的实际控制人为
秦荣华和魏清莲，实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联（连）交易（详见
《律师工作报告》正文第九部分“关联（连）交易及同业竞争”之“（二）关联（连）
交易”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。
5、 经本所律师查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员
稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
大不利变化（详见《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”之“（三）发
行人主营业务的变更情况”、《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董事、高
级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年董事、高级管理
人员和核心技术人员的变化”）。经本所律师查验，发行人的实际控制人为秦荣华
和魏清莲，该等情况最近2年内没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重
大权属纠纷（详见《律师工作报告》正文第六部分“股东及实际控制人”之“（二）
发行人的实际控制人”）。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第二款的规定。
6、 经本所律师查验，发行人不存在可能对本次发行上市构成实质性法律障
碍的主要资产、核心技术、商标权等的重大权属纠纷（详见《律师工作报告》正
文第十部分“发行人的主要财产”），发行人不存在重大偿债风险、重大担保等或
有事项、不存在可能对本次发行上市构成实质性法律障碍的诉讼、仲裁（详见《律
师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大债权债务”、《律师工作报告》正文
第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”）。根据《招股说明书（申报稿）》并经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，在其合理预见范围内，不存在
发行人所处行业的经营环境已经或者将要发生重大变化并对发行人持续经营有
重大不利影响的情形，亦不存在其他对发行人持续经营有重大不利影响的事项，
发行人已经在《招股说明书（申报稿）》中披露了相关风险因素。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条第三款的规定。
7、 根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的主营业务系车
规级新材料及制品的研发和制造，发行人主营业务不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2020年版）》给予特别管理措施的行业，因此发行人符合
国家有关外商投资企业产业政策的规定。经本所律师比对中华人民共和国国家发
展和改革委员会颁布之《产业结构调整指导目录（2019年本）》及原中华人民共
和国环境保护部颁布之《环境保护综合名录（2017年版）》，发行人现有经营业
务不涉及前述产业结构调整指导目录中列示的限制类和淘汰类产业，发行人现有
产品不属于前述环境保护综合名录中列示的高污染、高环境风险产品。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8、 经本所律师查验，发行人的实际控制人为秦荣华和魏清莲；最近3年内，
发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。（详见《律师工作报告》正文第二十部分“重大诉讼、仲裁或行政处罚”）
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。
9、 经本所律师查验，发行人作为依据《开曼群岛公司法》设立的有限公司，
未设置监事；发行人董事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条第三款的规
定。
（三） 发行人本次发行上市符合《若干意见》《实施办法》《关于创新试
点红筹企业在境内上市相关安排的公告》《关于扩大红筹企业在境内上市试点
范围的公告》以及《科创板上市规则》规定的条件
1、 如本补充法律意见书前文所述，发行人满足《科创板首发管理办法》第
十条至第十三条规定的发行条件。
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（一）
项的规定。
2、 根据《公司章程》《开曼群岛法律意见书》以及《审计报告》并经本所
律师查验，本次发行后发行人的股份总数不低于3000万股。
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项的规定。
3、 根据发行人本次发行上市的相关方案并经本所律师查验，发行人本次初
始发行的人民币股份数目不超过204,670,588股（包含依据行使超额配股权（如
有）将予发行的人民币股份），不超过发行人审议本次发行上市的董事会召开日
（即2021年3月4日）已发行股份总数及本次发行的人民币股份数之和的15%。
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行全部为新股发行，不涉及现有股份的转换。此外发行人已公开发行的普
通股股票目前均在香港联交所上市。
本所律师认为，发行人符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
4、 根据《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并经本所律师查验，发行
人主营基于新材料为基础的汽车外饰件和结构件，掌握核心技术，市场认可度高，
基于新材料为基础的主营业务符合国家战略性新兴产业，发行人兼备高端装备制
造行业属性，且达到相当规模。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点企业的市场定位、所属
行业、业务规模等条件以及《实施办法》第六条的规定。
5、 本次发行上市选择的市值指标为“市值200亿元以上，且拥有自主研发、
国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。”根据《招
股说明书（申报稿）》，发行人属于拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力
较强，同行业竞争中处于相对优势地位且已在香港联交所上市的红筹企业，发行
人市值超过200亿元。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》《关于创新试点红筹企业在境内
上市相关安排的公告》关于已境外上市红筹企业在境内发行股票涉及的市值要
求以及《科创板上市规则》第2.1.3条第一款的规定。
6、 如《律师工作报告》正文第十四部分“发行人公司治理制度的建立健全
及规范运作”之“（四）发行人本次发行上市对境内投资者权益保护水平总体上不
低于中国境内法律法规规定的要求”所述，发行人关于境内投资者权益保护的总
体安排不低于中国法律法规及中国证监会的要求。
本所律师认为，发行人符合《若干意见》关于试点红筹企业关于投资者权
益保护的要求、《实施办法》第十三条以及《科创板上市规则》第13.1.3款的
规定。
7、 如本补充法律意见书前文所述，发行人符合《证券法》《若干意见》《科
创板上市规则》规定的在境内首次公开发行A股股票的条件。
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师认为，发行人符合《实施办法》第十条第一款的规定。
8、 根据《招股说明书（申报稿）》，发行人专注于车规级新材料及制品的
研发和制造，在高性能铝材、高弹性TPV、弹性PVC以及改性塑料方面具有技
术优势，满足《战略新兴产业分类(2018)》对于新材料产业的规定，属于新材料
行业领域；本次发行上市后，发行人将继续强化自身研发和经营、引领和推动
民族产业的发展、积极履行社会责任、推动两岸经济交流，成为能回报股东、
引领产业回馈社会的中国企业国际化典范，具有战略意义。
如本补充法律意见书前文所述，发行人符合《若干意见》《实施办法》《关
于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》规定的关于红筹企业纳入试
点的条件。
本所律师认为，发行人符合《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公
告》的要求。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《科创板首发管理
办法》《若干意见》《实施办法》《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排
的公告》《关于扩大红筹企业在境内上市试点范围的公告》《科创板上市规则》
等中国法律法规规定的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师查验，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2005年6月22日在
开曼群岛注册成立的有限公司。根据《开曼群岛法律意见书》，发行人系依照《开
曼群岛公司法》适当设立且存续的有限公司。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人资产完整，在人员、财务、
机构、业务方面具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力。
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、股东及实际控制人
（一）经本所律师查验，截至2021年6月30日，敏实控股持有发行人38.81%
的股份，为发行人的控股股东。
（二）经本所律师查验，根据《敏实控股法律意见书》，截至2021年6月
30日，敏实控股是符合英属维尔京群岛法律有效设立及合法存续的有限公司。
（三）根据《敏实控股法律意见书》，秦荣华为持有敏实控股1股普通股的
股东。敏实控股未对其持有的任何股本证券建立任何信托或抵押，亦不存在在
英属维尔京群岛对其持有的任何股本证券办理信托或其他权利限制的情形。
（四）根据台湾地区普华商务法律事务所出具的《法律意见书》，截至2021
年2月26日止，秦荣华经由敏实集团间接投资大陆地区事业之行为己符合台湾
相关法令规定。
（五）经本所律师查验，根据发行人提供的年度报告等资料、发行人的说
明以及《香港法律意见书》，并经本所律师核查，敏实控股持有发行人38.81%
的股份，为发行人的控股股东，秦荣华和魏清莲夫妇系发行人的共同实际控制
人。秦荣华先生拥有敏实控股100%股份，并通过敏实控股间接持有发行人38.81%
的股份。在发行人上市后历年的年度报告中，魏清莲均持续被披露为秦荣华通
过敏实控股所持发行人股份的共同权益持有人。秦荣华先生曾长期担任敏实集
团的执行董事。虽然魏清莲女士未以直接或间接方式持有敏实集团股份，但其
自敏实集团设立起即作为顾问参与公司的经营管理，目前亦担任敏实集团执行
董事及董事会主席职务，在公司经营决策中发挥重要作用。在报告期内，秦荣
华先生通过敏实控股间接持有发行人股份比例未低于30%，虽然秦荣华和魏清
莲夫妇在敏实集团的具体任职存在变动，但相关变动并不影响敏实集团经营方
针和决策、组织机构运作及业务运营等的连续性，夫妇二人能够持续保持对敏
实集团股东大会的决议产生重大影响。
（六）经本所律师查验，秦荣华、魏清莲夫妇系发行人的共同实际控制人，
并且敏实集团在报告期内的控制权稳定。
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（七）根据发行人实际控制人的确认，发行人的实际控制人不存在权利能
力受到限制的情形。根据发行人的说明，报告期内，发行人的实际控制人未发
生变更；根据发行人的说明、《香港法律意见书》《开曼群岛法律意见书》以及
本所律师的核查，发行人于香港联交所上市后，发行人股东名册并未记录发行
人股份存在任何抵押或其他担保权益和权利负担。
七、发行人的股本（份）及其演变
（一）经本所律师查验，根据Registrar of Companies（开曼群岛公司注册
处）签发的Certificate of Incorporation（《设立证书》）及开曼群岛律师出具的《开
曼群岛法律意见书》，发行人是根据《开曼群岛公司法》于2005年6月22日在
开曼群岛注册成立的有限公司。
（二）经本所律师查验，2005年12月1日，发行人的普通股在香港联交
所上市，股票代码：；证券简称：敏实集团。
（三）根据《香港法律意见书》，发行人在报告期内并无因违反《香港上市
规则》的任何规定或其在《香港上市规则》或《证券及期货条例》下的披露责
任而受到香港联交所或证券及期货事务监察委员会的处罚。
（四）根据发行人提供的材料以及《开曼群岛法律意见书》《香港法律意见
书》，发行人2012年购股权计划、2020年股份奖励计划的采纳及相应条款符合
《香港上市规则》的相关规定。发行人报告期内的股份发行均基于2012年购股
权计划，发行人报告期内的股份发行不违反现行《公司章程》，且不违反开曼群
岛目前有效的任何其他适用法律，法规，符合《香港上市规则》第17章的规定。
（五）根据敏实控股股东调查表以及《敏实控股法律意见书》，截至2021
年6月30日，敏实控股未对其持有的任何股本证券建立任何信托或抵押，亦不
存在英属维尔京群岛对其持有的任何股本证券办理信托或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人说明以及发行人提供的相关材料并经本所律师查验，发
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行人的主营业务系车规级新材料及制品的研发和制造，以新材料技术为基础开
发形成了丰富的汽车外饰件、车身结构件终端产品体系。根据《公司章程》及
《开曼群岛法律意见书》，发行人成立的宗旨不受限制，发行人拥有完全的权力
及权限实施《开曼群岛公司法》或开曼群岛任何其他法律并无禁止的任何宗旨。
（二）根据发行人提供的对外投资资料及《审计报告》，并经本所律师查验，
截至2021年6月30日，发行人设立在开曼群岛，并在境外拥有45家控股子公
司、1家参股公司（详见《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”
之“（五）发行人的对外投资”）。除此以外，发行人没有在中国大陆以外的其他
国家和地区从事经营活动。根据境外法律意见书，并经本所律师查验，发行人
的境外重要子公司的生产经营正常，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。
（三）根据发行人的确认、发行人境内子公司的工商登记档案、发行人报
告期内历年年度报告及《审计报告》，并经本所律师查验，发行人近两年主营业
务没有发生过重大变更，持续从事汽车外饰件、车身结构件的研发、生产和销
售。
（四）根据《审计报告》，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主
营业务收入为主，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有
效存续，生产经营正常；发行人境内重要子公司在主要方面依照中国法律法规
的规定在其经营范围内开展经营活动，具备生产经营所需的各项资质证书或认
证、备案文件，不存在影响其持续经营的实质法律障碍。详见《律师工作报告》
正文第十部分“发行人的主要财产”之“（五）发行人的对外投资”。根据《招
股说明书（申报稿）》及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，在合
理预见范围内，不存在发行人所处行业的产业政策已经或者将要发生重大变化
并对发行人持续经营有重大不利影响的情形，发行人已经在《招股说明书（申
报稿）》中披露了相关风险因素。
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九、关联（连）交易及同业竞争
（一）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人的主要关联（连）
方已经列于《律师工作报告》正文第九部分（一）“发行人的主要关联（连）方”。
（二）在报告期内，发行人与关联（连）方之间存在经常性关联（连）交易
及偶发性关联（连）交易，前述关联（连）交易详见《律师工作报告》正文第九
部分（二）“关联（连）交易”。根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本
所律师查验，报告期内发行人与关联（连）方之间的关联（连）交易定价公允，
不存在损害发行人及股东利益的情形。
（三）为有效规范和减少关联（连）交易，发行人实际控制人已出具了关于
规范关联交易的书面承诺。
（四）经本所律师查验，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》
及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人已出具了关于避免同
业竞争的书面承诺。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其境内子公司拥
有的不动产权情况详见《律师工作报告》正文第十部分（一）“土地使用权和房
屋所有权”。除《律师工作报告》说明的情形外，发行人及其境内子公司已就其
拥有的不动产权取得了相应的产证，虽然发行人及其境内子公司拥有的与生产经
营相关的个别不动产存在未办理产证等情形，但发行人占有、使用该等房产不存
在限制或障碍，前述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）根据发行人境外子公司法律意见书，除《律师工作报告》说明的情形
外，发行人境外子公司持有的土地及房产所有权，不存在其他留置权，抵押，产
权负担和其他权利限制。
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（三）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人境内子公司承租的
主要经营性房产情况详见《律师工作报告》正文第十部分（二）“租赁房产”。
前述租赁房产存在未办理房屋租赁备案手续的情形，少量租赁房产存在出租方尚
未取得产证的情形，但不影响租赁关系的法律效力，发行人境内子公司目前占有、
使用该房产不存在限制或障碍。
（四）经本所律师查验，截至2021年6月30日，登记在发行人及其子公司
名下的与其生产经营相关的主要境内专利权、主要境外专利权、主要境内商标权、
主要境外商标权、计算机软件著作权、域名情况详见《律师工作报告》附表一、
附表二及《律师工作报告》正文第十部分（三）“发行人拥有的主要知识产权”，
发行人及其子公司合法拥有上述知识产权。
（五）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其子公司的主要
生产经营设备为机器设备，该等设备均由发行人及其子公司实际占有和使用，不
存在与权属相关的诉讼和仲裁。
（六）根据发行人控股子公司（分支机构）、参股公司的工商登记档案、注
册文件等资料，并经本所律师查验，截至2021年6月30日发行人共拥有70家
境内控股子公司（分支机构）、10家境内参股子公司，45家境外控股子公司，1
家境外参股公司，发行人在该等控股子公司及参股公司中的权益合法有效。
（七）经本所律师查验，发行人境内子公司境外直接投资均已取得了相应的
备案或许可文件。
（八）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其子公司的上述
主要财产均通过合法途径取得，不存在其他设定抵押、质押及查封、冻结等权利
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师查验，截至2021年6月30日，发行人及其子公司正在履
行或在报告期内履行完毕的，且对其主要财产、生产经营活动、未来发展或财务
状况具有重要影响的重大合同、订单已经列于《律师工作报告》正文第十一部分
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（一）“重大合同”，该等重大合同、订单中适用中国法律的均合法有效，截至本
补充法律意见书出具之日，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，截至2021
年6月30日，发行人涉及一宗软件著作权侵权案件（具体情况详见《律师工作
报告》“二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司的重
大诉讼、仲裁或行政处罚”部分的内容），除前述情形外，发行人不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认及《审计报告》，并经本所律师查验，在报告期内，
除了《律师工作报告》正文第九部分（二）“关联（连）交易”列示的发行人与
关联（连）方之间发生的经常性关联（连）交易及偶发性关联（连）交易以外，
发行人及其子公司与其他的关联（连）方之间不存在其他重大债权债务关系，发
行人与除发行人子公司以外的关联（连）方之间不存在相互提供担保的情形。
（四）经本所律师查验，发行人及其子公司截至2021年6月30日存在的其
他应收款和其他应付款均因正常的经营活动产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人历次股本（份）变动已履行必要的内部决策程序（如
涉及）（详见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本（份）及其演变”
之“（二）发行人报告期内股本（份）变动”）。经本所律师查验，发行人在报
告期内未进行合并、分立或构成中国证监会相关规定界定之重大资产重组的收购、
出售资产。
（二）根据发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
拟进行的可能构成中国证监会相关规定所界定之重大资产重组的资产置换、资产
剥离、资产出售或收购。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）根据《开曼群岛法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》系由
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公司股东经适当程序审议通过并具有完全效力，内容符合开曼群岛法律的规定，
不与开曼群岛现行的任何其他适用法律、法规、命令或法令相冲突或违反。根据
《香港法律意见书》，发行人现行有效的《公司章程》未违反《香港上市规则》
附录三及附录十三B部相关要求。经本所律师查阅发行人于香港联交所的公告
文件，发行人在报告期内没有进行章程修订。
（二）经本所律师查验，《公司章程（草案）》的内容符合适用法律法规的
规定，《公司章程（草案）》已经由发行人股东特别大会审议通过，并将在本次
发行上市完成后生效。
十四、发行人公司治理制度的建立健全及规范运作
（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完善
的公司治理结构。由于发行人注册于开曼群岛，依据开曼群岛相关法律及《联交
所上市规则》，公司治理架构中无需设置监事会。
（二）经本所律师查验，发行人已经制定了《股东大会议事规则》和《董事
会议事规则》，前述议事规则已分别经发行人董事会及于2021年4月14日召开
的股东特别大会审议通过，并将在本次发行上市完成后生效。
（三）经本所律师查验并根据《香港法律意见》，发行人报告期内历次股东
大会、董事会的召集召开程序、关于应受《香港上市规则》监管的事项的决议内
容及相关授权不存在违反《香港上市规则》有关股东大会通知、公告及通函披露
的相关要求、董事会日期的通知要求以及附录十四《企业管治守则》要求的情形。
（四）经本所律师查验，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不低于
中国法律法规及中国证监会的要求，具体详见本所律师出具的《上海市锦天城律
师事务所关于Minth Group Limited（敏实集团有限公司）对境内投资者权益的保
护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的结论性意见》。
十五、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事和高级管理人员的任职符合适用法律法
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规及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师查验，发行人最近两年董事、高级管理人员和核心技术人
员的变化主要系发行人根据业务发展和完善公司治理结构的需要进行合理调整
等原因所致，没有发生重大不利变化，未对发行人正常生产经营造成重大不利影
响。
（三）根据《香港法律意见书》及发行人的确认，报告期内，发行人独立非
执行董事不存在任职资格违反《香港上市规则》第3.10条有关专业资格及第3.13
条有关独立性的相关要求的情形。
十六、发行人及其境内子公司的税务
（一）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内执行的主要税种、税率
符合中国法律法规的规定。
（二）经本所律师查验，发行人境内子公司报告期内享受的税收优惠符合中
国法律法规的规定。
（三）根据发行人的确认、发行人境内子公司所在地税务主管部门出具的证
明，并经本所律师查询相关公开信息，本所律师认为，发行人及其境内子公司在
报告期内不存在因违反税务方面的中国法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人及其境内子公司的环境保护和产品质量、技术等
标准
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，在报告期内发行人及其境
内子公司的生产经营活动符合国家和地方环境保护法律法规的要求，不存在因违
反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形，发行人的募集资金投资项
目符合国家有关环境保护的要求。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其境内子公司在
报告期内不存在因违反产品质量与技术标准监督管理方面法律法规的规定而受
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
到重大行政处罚的情形。
（三） 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人及其境内子公司
在报告期内不存在因违反有关劳动与社会保障方面的法律、法规和规范性文件而
受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行上市的募集资金投资项目中备案文件取得情况详见《律师工
作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（二）募集资金投资项
目的备案文件取得情况”；“产业并购及整合项目”项目及“补充流动资金及一
般企业用途”项目不涉及需要在主管部门备案的情形。
（二）根据Rödl律师事务所出具的《MINTH AUTOMOTIVE EUROPE DOO
法律意见书》，欧洲敏实已取得实施募投项目（即新能源汽车电池盒建设项目及
汽车零部件生产建设项目）所需的所有有关部门的预先批准和许可（包括建设和
生产许可）。根据Rödl律师事务所出具的《Mignen 法律意见书》，捷
克敏能已就新能源汽车电池盒生产项目取得所需的所有有关部门的预先批准和
许可，且取得下一阶段的建筑许可不存在法律障碍。
（三）根据Rödl律师事务所出具的《MINTH AUTOMOTIVE EUROPE DOO
法律意见书》，欧洲敏实募投项目所使用的房屋及土地不存在权属争议或其他不
确定的重大不利影响。根据Rödl律师事务所出具的《Mignen 法律意见
书》，不存在任何可能对捷克敏能使用租赁区域的所有权（包括但不限于与业主
的合同关系、业主对租赁区域的所有权、与承包商在施工工作、建筑和分区法规
等方面的合同关系）产生不利影响的情况，租赁区域不存在权利限制（如质押）、
司法冻结或法律所有权争议。
（四）发行人本次发行上市的募集资金投资项目中建设厂房及用地情况详
见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（三）募集
资金投资项目的建设厂房及用地情况”；“产业并购及整合项目”项目及“补充
流动资金及一般企业用途”项目不涉及建设厂房及用地事项。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（五）根据发行人提供的说明并经本所律师查验，除嘉兴敏华及清远敏实系
发行人控股子公司外，本次募投项目实施主体均为发行人全资子公司。发行人合
计间接持有嘉兴敏华73.41%的股权及清远敏实70.53%的股权，具体持股情况详
见《律师工作报告》正文第十八部分“发行人募集资金的运用”之“（四） 募
集资金投资项目是否涉及与他人合作”。对于涉及与他人合作的募投项目，发行
人、嘉兴敏华、清远敏实均已承诺募集资金不用于除投资募投项目外的其他用途。
（六）经本所律师查验，发行人本次发行上市的募集资金投资项目已经发行
人于2021年4月14日召开的股东特别大会及于2021年4月22日召开的董事会
审议通过，得到了发行人有效的内部批准，针对具体的境内固定资产投资项目已
按照规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门备案手续，符合国家产业政策、
土地管理和环境保护相关法律法规的规定，募集资金投资项目的实施不会产生同
业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编
制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与主营业务一致。
（二）根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在其为本次发行上市编
制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合中国法律法规的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认、境外法律意见书并经本所律师查验，除已披露
的未决诉讼情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存
在尚未了结的或可预见的涉诉金额超过100万元的重大诉讼、仲裁事项。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的主要诉讼、仲裁案件
详见《律师工作报告》正文第二十部分。
（二）根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其境内子公司报告
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期内不存在受到重大行政处罚的情形；《律师工作报告》中披露的行政处罚均
不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人的确认、境外法律意见书并经本所律师查验，发行人及
其子公司在报告期内所受到的行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司受到的主要行
政处罚情况详见《律师工作报告》正文第二十部分。
（五）根据方达律师事务所香港办公室出具的法律意见，秦荣华先生在发
行人2008年实施之收购交易中违反香港联交所上市规则中关于关连交易信息
披露的要求不构成重大违法行为，不构成发行人本次申请发行人民币股份并于
中国境内证券交易所上市的实质法律障碍。
（六）根据台湾地区普华商务法律事务所出具的法律意见，秦荣华先生违
反台湾地区相关规定中关于在大陆地区从事投资应先具备台湾地区投审会申请
许可的行为不构成重大违法行为，不构成发行人本次申请发行人民币股份并于
中国境内证券交易所上市的实质法律障碍。
（七）根据实际控制人的确认、境外法律意见书并经本所律师查验，截至
本补充法律意见书出具之日，实际控制人不存在尚未了结的或可预见的涉诉金
额超过100万元的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（八）截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董事、高级管理人
员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的涉诉金额超过100万元的重大
诉讼、仲裁及行政处罚事项
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的讨论，已审阅《招股说明书（申
报稿）》，特别审阅了其中引用本补充法律意见书及《律师工作报告》的相关内
容，《招股说明书（申报稿）》不存在因引用本补充法律意见书及《律师工作报
告》相关内容产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二十二、结论意见
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《科
创板首发管理办法》《科创板上市规则》《若干意见》《实施办法》《关于创新
试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》等中国法律法规规定的已境外上市的
红筹企业首次公开发行A股并在科创板上市的主体资格和其他实质条件；发行
人本次发行上市已取得了现阶段必要的授权与批准，尚需取得上交所的审核同意
并经中国证监会同意注册，待完成公开发行后，股票上市尚需取得上交所的同意。
（本页以下无正文）
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于Minth Group Limited（敏实集
团有限公司）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创
板上市的法律意见书（二）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所(盖章) 经办律师： 鲍方舟 _______________
负责人：顾功耘_______________ 经 办律师： 沈 诚 _______________
经办律师： 何 煦_______________
年 月 日
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于
Minth Group Limited
（敏实集团有限公司）
对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及
中国证监会要求的结论性意见
案号：01F20204995
致：Minth Group Limited（敏实集团有限公司）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受Minth Group Limited（敏
实集团有限公司）（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，出具了《上海市锦天城律师事
务所关于Minth Group Limited（敏实集团有限公司）首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上
海市锦天城律师事务所关于Minth Group Limited（敏实集团有限公司）首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的律师工作报告》。
发行人是一家根据开曼群岛法律设立的公司，其发行的普通股股票目前在香
港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市交易，主要经营活动在
中国境内（指中华人民共和国，包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，为本意见之目的，特指中国大陆地区），属于《国务院办公厅转发证监会<
关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见>的通知》（以下简称
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“《若干意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》
（以下简称“《实施办法》”）项下已境外上市的红筹企业。本次发行上市完成后，
发行人股票将同时在香港联交所和上交所科创板上市交易。根据《若干意见》《科
创板上市规则》和《实施办法》，红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事
项可适用境外注册地公司法等法律法规，但关于投资者权益保护的安排总体上应
不低于中国境内法律法规规定的要求。发行人现有治理架构以及目前执行的公司
治理制度主要是根据注册地、目前上市地相关适用法律法规及证券监管机关要求
而搭建和制定的。
本所律师经审阅《公司章程（A股上市后适用稿）》及其他内控制度（以下
合称“本次发行上市后适用的内控制度”）、发行人及其控股股东及实际控制人出
具的承诺函等资料，比对发行人本次发行上市后适用的内控制度、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，包括其附录）与境
内A股上市公司在公司治理方面需遵守的有关法律法规及证券监管机关的要求
（以下简称“境内要求”），就题述事项出具本意见。
本意见构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中述及的声
明事项以及相关定义同样适用于本意见。
本意见仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他申报材料
一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具意见如下：
一、 发行人治理架构方面的差异
经本所律师核查，并根据《公司章程》，发行人已经根据《开曼群岛公司法》
《香港上市规则》等适用法律法规建立了股东大会、董事会、董事会下属专门
委员会（包括审计委员会、提名委员会和薪酬委员会），选举了董事（包括执行
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董事、非执行董事及独立非执行董事）、各董事会下属专门委员会委员，并聘请
了行政总裁、首席运营官、首席财务官、公司秘书等高级管理人员。
《公司章程》规定的发行人治理架构与一般境内A股上市公司相比存在差
异。相对于一般境内A股上市公司，发行人未设置监事会。由于发行人注册于
开曼群岛，依据开曼群岛相关法律及《香港上市规则》，发行人治理架构中无需
设置监事会，且发行人目前已依据《香港上市规则》的相关规定聘任了独立非
执行董事并设置了审计委员会等董事会下属专门委员会，其可以有效行使监事
会部分职权，因此发行人未设置监事会不会导致发行人对投资者权益的保护水
平总体上低于境内要求。
于本意见出具之日，发行人董事会由6名董事组成，其中包括3名独立非
执行董事。根据发行人的确认，发行人的独立非执行董事一贯根据《香港上市
规则》及香港证券市场普遍认同的标准履行职责。本次发行上市后，发行人的
独立非执行董事仍将根据《香港上市规则》履行其职责。虽然《香港上市规则》
项下独立非执行董事的任职资格和职权与境内一般A股上市公司对独立董事的
要求存在差异，但经本所律师比对，《科创板上市规则》项下需要独立董事发表
意见的关联交易、并购重组、重大投融资活动等同时为《香港上市规则》要求
独立非执行董事审批或发表意见的事项。因此，前述差异不会导致发行人对投
资者权益的保护水平总体上低于境内要求。
基于上述，发行人治理架构的安排不会导致发行人对投资者权益的保护水
平总体上低于境内法律法规及中国证监会的要求。
二、 主要股东核心权益方面的差异
为本次发行上市，发行人在适用法律法规允许的范围内，参照境内要求对
《公司章程》进行了修订，并对现有内控制度进行了修订和补充。虽然《科创
板上市规则》与《香港上市规则》相比，在上市公司重大交易的披露和审批、
关联（连）交易的披露和审批、关联（连）方范围界定等方面的规定存在一定
差异，但根据发行人本次发行上市后适用的内控制度，在关于重大交易和关联
（连）交易的内部控制方面，发行人在本次发行上市后将按照两地上市规则中
较为严格者执行，以保证投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规
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定的要求。
此外，本所律师就发行人本次发行上市后适用的内控制度中涉及资产收益、
参与重大决策、剩余财产分配等股东核心权益的条款与有关境内要求进行了对
比，主要对比情况如下：
1、 资产收益
《公司章程（A股上市后适用稿）》和境内要求在资产收益方面没有实质差
异。根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人可以使用已变现或未变现
的利润、或股东大会认定不再需要的从利润拨出的储备、股份溢价或任何其他
资金或账户进行股息分派，与一般境内A股上市公司股利分配政策存在差异。
本所律师注意到，发行人股东大会已经批准了《Minth Group Limited（敏实集团
有限公司）利润分配政策及首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券
交易所科创板上市后三年分红回报计划》，对发行人利润分配原则、利润分配形
式、现金分红条件、现金分红的比例和时间间隔等内容，及本次发行上市后三
年分红规划进行了规定，前述计划有利于保障发行人全体股东的资产收益权。
2、 参与重大决策
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，发行人发行一般公司债券（不包
括发行可转换债券等影响发行人股本的证券）、变更发行人募集资金用途（在适
用法律法规、指定证券交易所规则允许范围内）等事项将由董事会决定，而根
据境内要求前述事项A股上市公司一般需提交股东大会审议。
虽然存在上述差异，但是根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，关于发
行人业务的根本变化、变更发行人授权发行股份总数和已发行在外股份总数、
修改公司章程、改选董事、决定分配利润及弥补亏损等发行人重大事项的审议
权限仍归属于股东大会；此外，发行人董事由股东大会任命和罢免（在章程细
则中允许董事会选举的情况除外），其在对发行人经营管理事项进行审议时，根
据《香港上市规则》和《科创板上市规则》均负有忠实和勤勉义务，并应维护
发行人和全体股东的利益。因此，《公司章程（A股上市后适用稿）》中关于股
东大会和董事会的职权划分并未损害股东参与发行人重大决策的权利。
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3、 剩余财产分配
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》的约定，发行人清算后的剩余资产
将分配给股东，因此，发行人现行制度已保障了股东获取剩余财产分配的权利，
与境内法律法规在剩余财产分配方面不存在实质差异。
综上所述，发行人本次发行上市后适用的内控制度对境内投资者权益的保
护总体上不低于境内法律法规及中国证监会的要求。
三、 发行人为人民币普通股股东行使权利提供便利的安排
根据《公司章程（A股上市后适用稿）》，董事会可全权酌情决定以电子通
讯方式举行股东大会，有权出席股东大会并于会上投票但并非以现场方式出席
该大会的股东及受委代表，可通过电子设备参与股东大会，且视为亲自出席股
东大会并于会上投票。此外，根据发行人的确认，在本次发行上市完成后，发
行人会根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》为其人民
币普通股股东行使表决权提供网络投票方式。
四、 发行人为保障人民币普通股股东权益出具的承诺
经本所律师核查，发行人已经就本次发行上市出具了《关于稳定公司A股
股价的承诺函》《关于填补本次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交
易所科创板上市被摊薄即期回报的承诺函》《关于利润分配政策的承诺函》《关
于股份回购和股份购回的承诺函》《对欺诈发行上市的股份购回的承诺函》《关
于适用法律和管辖法院的承诺函》《关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺函》《关
于未能履行相关承诺的约束措施的承诺函》等承诺。前述承诺已经发行人董事
会和股东大会审议通过，且有利于保障投资人的权益。
根据《关于适用法律和管辖法院的承诺函》，发行人承诺“若本次A股发
行发生纠纷，将适用中华人民共和国（为本意见之目的，不包含香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区，简称“中国”）法律，并由中国境内有管辖
权的人民法院管辖，发行人不会对上述法律适用及法院管辖提出异议”，该等安
排有利于保障境内投资者通过诉讼手段维护自身的权益。
五、 发行人聘请信息披露境内代表
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经本所律师核查，发行人于2021年4月召开之董事会会议审议通过了《信
息披露境内代表工作细则》《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》，
并拟根据相关制度在上市后委任信息披露境内代表，负责办理发行人人民币普
通股（A股）股票于上交所科创板上市期间的境内信息披露和监管联络事宜。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人关于境内投资者权益保护的总体安排不
低于境内法律法规及中国证监会的要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于Minth Group Limited（敏实
集团有限公司）对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及
中国证监会要求的结论性意见》之签署页）
上海市锦天城律师事务所(盖章)
经办律师： 鲍方舟
沈 诚
何 煦
年 月 日
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版权声明：本文标题：敏实集团首次公开发行股票并在科创板上市申请文件审核问询函回复说明 内容由网友自发贡献，该文观点仅代表作者本人， 转载请联系作者并注明出处：http://www.bdxgw.com.cn/gushi/1718718008y47521.html， 本站仅提供信息存储空间服务，不拥有所有权，不承担相关法律责任。如发现本站有涉嫌抄袭侵权/违法违规的内容，一经查实，本站将立刻删除。
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