甘肃能源：第八届董事会第十五次会议决议公告

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证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-42

甘肃电投能源发展股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：本次董事会会议通知以书面送达或电子邮件等方式于2024年5月25日发出。

2、会议召开的时间、地点和方式：会议于2024年5月31日以现场和视频相结合的方式在兰州市北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开。

3、出席人员：本次会议应到董事9人，出席董事9人。

4、主持人和列席人员：会议由董事长卢继卿先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

5、会议的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”或“交易对方”）持有的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”或“标的公司”）66.00%股权（以下简称“标的资产”），同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办

法》”）等法律、法规及其他规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司本次交易符合法律、法规以及规范性文件规定的各项条件。关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案如下：

1.本次交易的整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

根据《公司法》《证券法》《重组办法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以发行股份及支付现金的方式向电投集团购买其持有的常乐公司66.00%股权。本次交易完成后，甘肃能源将持有常乐公司66.00%股权。

公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，其余用于标的公司在建工程项目建设和支付中介机构费用及相关交易税费。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

2.本次交易的具体方案

2.1发行股份购买资产

（1）发行股份种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（2）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即2024年3月19日。

关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、李青标、左冬梅、向涛已回避本议案表决。本议案已经董事会战略委员会审议通过，由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

（3）定价依据及发行价格

根据《重组办法》等有关规定：公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：

单位：元/股

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