游族网络：关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的公告

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2024-104

游族网络股份有限公司关于全资子公司放弃参股公司优先认购权

暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年9月29日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，公司全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”）的参股公司上海星云智慧机器人有限公司（以下简称“星云智慧机器人”或“交易标的”）根据业务发展需要，拟引入上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海永仓”）进行增资，增资额为人民币2,000万元（其中拟新增注册资本人民币33.3333万元）。游素投资及关联方星雲科技有限公司（以下简称“星雲科技”）拟放弃上述增资优先认购权，该事项同时构成关联交易。

一、 放弃优先认购权暨关联交易事项

（一）放弃优先认购权事项

公司全资子公司游素投资现持有星云智慧机器人20%的股权，星云智慧机器人为公司的参股公司。现上海永仓拟以2,000万元认缴出资额对星云智慧机器人进行股权增资；本次增资完成后，星云智慧机器人注册资本由1,000万元变更为1,033.3333万元。根据《公司法》，游素投资作为星云智慧机器人股东，星云智慧机器人拟吸引新进投资人或新增注册资本的，有权按同等条件认购保持其股权比例的数量的新增注册资本（以下简称“优先认购权”）。游素投资同意上海永仓本次增资事项，同时基于公司综合情况决定放弃本次对星云智慧机器人的优先认购权，本次对应放弃优先认购权所涉金额400万元。本次增资完成后，公司持有星云智慧机器人的股权比例将由增资前的20%变更为19.3548%，仍为公司参股公

司，不涉及合并报表范围变更。

（二）构成关联交易说明

本次交易标的星云智慧机器人的股东星雲科技系公司董事长宛正先生所控制的企业，为公司关联方，同步放弃本次对星云智慧机器人的优先认购权。星云智慧机器人为游素投资及星雲科技共同投资的参股公司，为上市公司与关联方共同投资的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，游素投资本次放弃优先认购权事项构成关联交易。

（三）审议及表决情况

公司于2024年9月29日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃参股公司优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事宛正先生对上述议案回避表决；该事项已经独立董事专门会议审议通过。

根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先认购权暨关联交易属于公司董事会决策权限内事项，无需提交公司股东大会审议。

本次放弃优先认购权暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、 增资方基本情况

公司名称：上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

注册地址：上海市长宁区华山路1368号1楼103室

成立日期：2015年9月25日

执行事务合伙人：上海联创永钧股权投资管理有限公司

注册资本：12,450万元人民币

经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：上海永仓与公司、公司第一大股东、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。

实际控制人：韩宇泽

第一大股东：上海稀泉科技有限公司，持有上海永仓30.1205%的股权。经查询，上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

三、 关联方情况

公司名称：星雲科技有限公司公司类型：私人股份有限公司注册地址：香港九龍旺角花園街2-16號好景商業中心16樓4室成立日期：2021年2月25日董事：宛正经营范围：投资、资金管理、资产管理股权结构：宛正先生持有其100%股权关联关系：宛正先生为上市公司董事长，同时为星雲科技有限公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，星雲科技有限公司为公司关联方。主要财务数据：2023年3月31日至2024年3月31日期间实现营业收入0港元，净利润-7,255港元，截至2024年3月31日净资产为4,982,135港元。

星雲科技信用情况良好，不属于失信被执行人。

四、 关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：上海星云智慧机器人有限公司公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）注册地址：上海市徐汇区丰谷路315弄24号1-3层成立日期：2024年8月13日法定代表人：李熠注册资本：1,000万元人民币经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；自然科学研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开

发；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）主要财务数据：

星云智慧机器人于近期设立，暂无近一年又一期财务数据。

（三）经查询，星云智慧机器人不属于失信被执行人。

五、 交易的定价政策及定价依据

本次交易价格综合考虑了交易标的未来发展潜力、市场环境等因素，参考市场同行业公司情况，基于自愿、公平、公正的原则，经各方主体协商一致定价。本次交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、 放弃权利协议的主要内容

（一）协议主体

上海永仓股权投资合伙企业（有限合伙）（“投资人”）

上海笛拉克机器人合伙企业（有限合伙）

星雲科技有限公司

上海游素投资管理有限公司

上海产研技术研究院有限公司

上海星云智慧机器人有限公司（“公司”）

（二） 协议内容

第一条 公司概况

1.1 根据本协议的条款和条件，投资人同意以2000万元（“增资款”）的价格认购公司新增的注册资本33.3333万元，对应公司增资后共计3.2258%的股权；本次增资完成后，公司注册资本增加至1033.3333万元。增资款中，33.3333万元作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。（“本次增资”）

1.2 本次增资完成前，公司全体股东出资方式、认缴出资额和持股比例如下：

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