招商公路：章程

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招商局公路网络科技控股股份有限公司

章 程

（经2024年11月1日公司2024年第二次临时股东大会审议通过）

二〇二四年十一月一日

目 录

第一章 总则 ...... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...... 4

第三章 股份 ...... 5

第一节 股份发行 ...... 5

第二节 股份增减或回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 7

第四章 股东和股东大会 ...... 8

第一节 股东 ...... 8

第二节 股东大会的一般规定 ...... 10

第三节 股东大会的召集 ...... 14

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15

第五节 股东大会的召开 ...... 17

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20

第五章 董事会 ...... 23

第一节 董事 ...... 23

第二节 董事会 ...... 25

第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31

第七章 监事会 ...... 32

第一节 监事 ...... 32

第二节 监事会 ...... 33

第八章 党委 ...... 35

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36

第一节 财务会计制度 ...... 36

第二节 内部审计 ...... 40

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

第十章 通知和公告 ...... 40

第一节 通知 ...... 40

第二节 公告 ...... 41

第十一章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41

第一节 合并、分立、增资、减资 ...... 41

第二节 解散与清算 ...... 42

第十二章 修改章程 ...... 44

第十三章 附则 ...... 45

招商局公路网络科技控股股份有限公司章程

第一章 总则第一条 为维护招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，特制订本章程。第二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的基层组织、开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由招商局华建公路投资有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在北京市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91110000101717000C。第四条 公司于2017年11月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股554,832,864股，于2017年12月25日在深圳证券交易所上市。

第五条 公司注册名称中文名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司英文名称：China Merchants Expressway Network & Technology HoldingsCo., Ltd.第六条 公司住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599号东疆商务中心 A3 楼 910，邮政编码：300463。第七条 公司注册资本为人民币6,820,337,394元。第八条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。第九条 公司董事长为公司的法定代表人。第十条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第十一条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。公司可依法设立子公司、分公司。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：按照国家对公路、桥梁、水运、港口等交通发展规划，在国家规定的范围内，对公路、桥梁、水运、港口等交通基础设施及相关项目进行投资、开发、建设和经营管理，是招商局集团公路交通投资与经营决策的研究支持机构和国家行业发展政策研究的重要参与者。

公司贯彻落实依法治国方略，加强企业法治建设和合规管理，建立总法律顾问（首席合规官）制度，着力打造法治企业，保障公司依法合规经营和持续健康发展。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

（一）主营：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。

（二）兼营：建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。

前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准。（公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）

第三章 股份第一节 股份发行第十六条 公司的股份采取股票的形式。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条 公司的发起人为招商局集团有限公司、招商局投资发展有限公司。

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