迈威生物：《迈威(上海)生物科技股份有限公司章程》(草案)

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迈威（上海）生物科技股份有限公司

章程（草案）（H股发行并上市后适用）

2024年12月

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 公司的经营宗旨和经营范围 ...... 2

第三章 公司股份 ...... 2

第一节 公司股份发行 ...... 2

第二节 公司股份增减和回购 ...... 5

第三节 公司股份转让 ...... 6

第四章 公司股东和股东会 ...... 7

第一节 公司股东 ...... 7

第二节 公司股东会的一般规定 ...... 10

第三节 公司股东会的召集 ...... 15

第四节 公司股东会的提案与通知 ...... 16

第五节 公司股东会的召开 ...... 18

第六节 公司股东会的表决和决议 ...... 21

第五章 公司董事会 ...... 25

第一节 公司董事 ...... 25

第二节 公司董事会 ...... 29

第六章 公司总经理及其他高级管理人员 ...... 34

第七章 公司监事会 ...... 35

第一节 公司监事 ...... 35

第二节 公司监事会 ...... 36

第八章 公司财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38

第一节 公司财务会计制度 ...... 38

第二节 公司内部审计 ...... 42

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 42

第九章 通知和公告 ...... 42

第一节 通知 ...... 42

第二节 公告 ...... 44

第十章 公司合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 44

第一节 公司合并、分立、增资和减资 ...... 44

第二节 公司解散和清算 ...... 45

第十一章 修改公司章程 ...... 47

第十二章 附 则 ...... 48

迈威（上海）生物科技股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为了维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司是依照《公司法》和其他中华人民共和国（以下简称“中国”，为本章程之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）相关法律法规的规定，由迈威（上海）生物科技有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司；公司在上海市市场监督管理局注册登记，并且取得统一社会信用代码为91310115MA1K3Q5R7K的营业执照。

第三条 公司于2021年9月3日经上海证券交易所审核通过，并于2021年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股9,990万股（以下简称“A股”），于2022年1月18日在上海证券交易所科创板上市。

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）核准，在中国香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股H股）（以下简称“H股”），H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第四条 公司中文名称：迈威（上海）生物科技股份有限公司

公司英文名称：Mabwell (Shanghai) Bioscience Co., Ltd.

第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路230号2幢105室。

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第七条 公司营业期限为30年。

第八条 由代表公司执行公司事务的经理担任公司的法定代表人。担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，原公司章程及其修订自动失效。依据本章程，公司股东可以起诉股东，公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨：以创新为动力，以全产业链为基石，致力于成为世界领先的大分子创新型生物医药生产企业，为全球患者提供更多、更快、更优质可及的有效治疗方案。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：从事生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，技术推广服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 公司股份

第一节 公司股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，相同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十八条 公司发行的A股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。

第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数量、持股比例、出资方式和出资时间如下：

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