万安科技：国信证券关于万安科技收购安郅科技100%股权暨关联交易的核查意见

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国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司收购浙江安郅科技有限公司

100%股权暨关联交易的专项核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万安科技收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

2024年12月5日，万安科技与万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）签署股权转让协议，拟以自有资金人民币13,337.08万元收购万安集团持有的浙江安郅科技有限公司（以下简称“安郅科技”）100%股权。

本次交易完成后，万安科技将持有安郅科技100%的股权（以下简称“标的股权”），成为其唯一股东。

2、审议程序

（1）万安科技于2024年12月5日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈锋、陈黎慕、俞迪辉、傅直全回避该事项表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案；本议案已经独立董事专门会议通过；该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（2）万安科技于2024年12月5日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于收购浙江安郅科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（3）该项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联

股东将回避表决。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为万安集团。

1、万安集团的基本情况

（1）公司名称：万安集团有限公司

（2）统一社会信用代码：91330681146220719F

（3）企业性质：有限责任公司

（4）住所：浙江省诸暨市店口镇工业区

（5）法定代表人：陈利祥

（6）注册资本：7,008万元人民币

（7）成立日期：1997年7月21日

（8）经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原料及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。

（9）主要股东：陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈江、陈锋、陈亚萍、陈黎明、陈仲达、陈铁峰、蔡令天、叶观群、周汉明、姚金尧、钱长茂、王崇民、何爱媛、陈爱芬。

2、财务状况

万安集团2023年度及2024年10月31日财务数据如下（单位：人民币元）：

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