中国软件：出售资产关联交易公告

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-082

中国软件与技术服务股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双方协商确定。另外，中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。

? 本次交易构成关联交易

? 本次交易未构成重大资产重组

? 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为52,516.93万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

? 交易风险：本次交易尚需公司股东大会批准，存在一定不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易各方当事人名称

转让方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称公司）

受让方：中国信息安全研究院有限公司（简称信安院）

（二）交易标的

公司所持有的中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）66%股权，对应中软系统注册资本20,916.1764万元。

（三）交易概述

公司拟将所持子公司中软系统全部66%股权以4.63亿元的价格协议转让给关联方信安院，本次交易价格以中软系统经国资备案的净资产评估值为基础，双

方协商确定。中软系统在过渡期内所产生的损益由公司按持股比例承担和享有。转让后，公司不再持有中软系统股权。

（四）交易价格及与账面值相比的溢价情况

本次交易价格46,330.49万元为公司持股比例对应的评估值，较对应的中软系统合并口径所有者权益账面值33,088.34万元相比溢价13,242.15万元，溢价率为40.02%。

（五）本次交易的目的和原因

本次交易系根据公司战略发展与经营管理的需要，为更有效盘活公司资源，优化公司业务、资产结构，聚焦于基础软件和党政核心应用解决方案核心主业，符合公司和股东的长远利益。

（六）协议签署日期：2024年12月6日

（七）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向关联方信安院协议转让中软系统股权的议案》，关联董事谌志华、赵贵武、张尼按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。

（八）交易生效尚需履行的审批及其他程序：

本次交易尚需公司股东大会批准。

（九）至本次关联交易为止，过去12个月内，与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（已经按照上市规则6.3.6条或6.3.7条履行相关义务的除外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上的交易，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

信安院为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）全资子公司，属于公司关联法人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：

（二）关联人基本情况

企业名称：中国信息安全研究院有限公司成立时间：2012年2月23日统一社会信用代码：911101145906378792注册地：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号主要办公地点：北京市昌平区未来科学城南区鲁疃路5号法定代表人：夏利锋注册资本：73,500万元主营业务：网络安全、智能制造和工业大数据。主要股东或实际控制人：中国电子持有其100%，为其实际控制人。信安院最近一年又一期的财务状况：

单位：万元

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