海目星：中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的核查意见

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中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“海目星”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，对公司全资子公司江苏星能懋业光伏科技有限公司（以下简称“星能懋业”）拟增资扩股实施股权激励计划事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、子公司增资扩股实施股权激励计划暨关联交易概述

（一）增资扩股的基本情况

为进一步建立、健全星能懋业内部治理结构，形成良好有效的激励约束机制，充分调动星能懋业管理团队及核心骨干的工作积极性，最终实现公司、股东和员工等相关方面利益最大化，星能懋业拟通过增资扩股形式实施股权激励计划。

增资方（同为本次股权激励对象）拟合计出资1127.70万元人民币，增加注册资本1120.8411万元人民币，具体如下：

赵盛宇先生出资252.00万元认购星能懋业250.4673万元的新增注册资本，本次增资完成后赵盛宇先生持有星能懋业8%股权；

周宇超先生出资229.95万元认购星能懋业228.5514万元的新增注册资本，本次增资完成后周宇超先生持有星能懋业7.3%股权；

陈杰裕先生出资189.00万元认购星能懋业187.8504万元的新增注册资本，本次增资完成后陈杰裕先生持有星能懋业6%股权；

周逸先生出资173.25万元认购星能懋业172.1963万元的新增注册资本，本次增资完成后周逸先生持有星能懋业5.5%股权；

员工持股平台常州星能管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州星能”）出资283.50万元认购星能懋业281.7757万元新增注册资本，本次增资完成后常州星能持有星能懋业9%股权。

公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，星能懋业的注册资本将由2010.00万元人民币增加至3130.8411万元人民币，公司持有星能懋业的股权比例由100%下降至64.20%，星能懋业仍在公司财务报表合并范围内。

鉴于本次子公司增资扩股实施股权激励的对象包含公司董事长兼总经理赵盛宇先生、董事兼副总经理周宇超先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次子公司增资扩股实施股权激励事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

截至本核查意见出具日，过去12个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情况。

公司已于2024年12月31日召开第三届董事会独立董事第四次专门会议、第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于全资子公司拟增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事赵盛宇先生和周宇超先生已回避表决。本次子公司增资扩股和实施股权激励事项在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）关于实控人参与子公司本次增资的情况说明

为激发公司光伏团队的业务拓展能力，充分调动公司及星能懋业董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进星能懋业与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动光伏业务的可持续发展。公司

实控人赵盛宇按照子公司经评估后的公允价格对星能懋业进行增资，赵盛宇先生本次对子公司的增资行为将有利于增强星能懋业团队的凝聚力和信心。本次实际控制人增资行为不存在损害公司或股东利益的情形。星能懋业本次增资完成后，海目星与子公司星能懋业之间的交易，将按照市场化等方式进行公允定价。

二、增资标的暨股权激励计划实施主体基本情况

（一）标的的基本情况

1、公司名称：江苏星能懋业光伏科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320413MACTPTEK3A

3、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、公司住所：江苏省常州市金坛区开发区金坛大道66号

5、法定代表人：赵盛宇

6、注册资本：2010.00万元人民币

7、成立日期：2023-08-24

8、经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；软件开发；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、本次增资前后，星能懋业的股权结构如下：

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