克劳斯：中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见

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中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产

之专项核查意见克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过由中化工装备（香港）有限公司（以下简称“装备香港”）将其对公司的控股子公司China NationalChemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称“标的公司”或“装备卢森堡”）享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股子公司，装备香港持有标的公司90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权（以下简称“本次交易”）。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特别说明，与《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

本独立财务顾问查阅了克劳斯自上市以来的公告文件，克劳斯及控股股东、主要关联方、董事、监事、高级管理人员等出具的承诺文件，截至本专项核查意见出具之日，克劳斯及相关承诺方作出的主要承诺事项及承诺履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见附件。

综上所述，本独立财务顾问认为：自克劳斯上市以来至本核查意见出具日，克劳斯及相关方作出的重要承诺事项不存在违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规规定的情形，亦不存在不规范承诺的情形。除正在履行中的承诺外，克劳斯及相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履

行完毕的情形。

二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）最近三年克劳斯是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

本独立财务顾问查阅了克劳斯上市公司最近三年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年和2022年无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA12397号、信会师报字[2023]第ZA12988号）、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2022)第10100号）、《克劳斯玛菲股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZA12401号、信会师报字[2023]第ZA12991号）、《关于克劳斯玛菲股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第2829号），2022年度和2021年度克劳斯独立董事对克劳斯对外担保情况的独立意见等。

经核查，本独立财务顾问认为：克劳斯最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形；克劳斯最近三年不存在违规对外担保的情形。

（二）关于最近三年克劳斯及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

本独立财务顾问查阅了克劳斯公开披露的公告文件以及克劳斯、克劳斯控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、上交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网

站进行了核查。上市公司及相关主体最近三年受到的与证券市场相关的监管措施情况如下：

本文标签： 克劳斯股份有限公司中信专项业绩