ST加加：东兴证券股份有限公司关于加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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恒信东方文化股份有限公司 详式权益变动书

东兴证券股份有限公司

关于加加食品集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二四年十二月

声明东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本财务顾问”）接受中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”或“信息披露义务人”）的委托，就信息披露义务人编制和披露的《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见。本次权益变动涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对信息披露义务人本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定；

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，有充分理由确信信息披露义务人所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度；

6、本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议；

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

8、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

9、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《加加食品集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

一、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ...... 8

三、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 ...... 9

四、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的重大诉讼、仲裁事项的核查 .. 10

五、对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及主要负责人基本情况的核查 .. 10

六、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 11

七、对信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查 ...... 12

八、对信息披露义务人及其主体资格、收购能力、管理能力和诚信记录的核查意见 .. 12第三节 对信息披露义务人本次权益变动目的及履行程序的核查 ...... 14

一、对本次权益变动的目的的核查 ...... 14

二、对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 14

三、对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查 ...... 15

第四节 对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 21

一、对信息披露义务人在本次权益变动前上市公司中拥有权益的股份情况的核查 ...... 21二、对本次权益变动方式的核查 ...... 21

三、对目标股份权利限制情况的核查 ...... 22

四、对本次权益变动前后上市公司股权变动情况的核查 ...... 23

第五节 对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 24

第六节 对信息披露义务人本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 25

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 25

二、未来 12 个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 25

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划 ...... 25

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 26

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 26

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 26

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 26

第七节 本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 28

一、对上市公司独立性的影响的核查 ...... 28

二、对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 30

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 31

第八节 对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 32

一、对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 32

二、对信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 .. 32三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 32

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查 ...... 32

第九节 对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 33

第十节 对信息披露义务人财务资料披露情况的核查 ...... 34第十一节 对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债的核查 ...... 35

第十二节 对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 37第十三节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见对信息披露义务人其他重要事项的核查 ...... 38

第十四节 关于对信息披露义务人辅导与督促情况的说明 ...... 39

第十五节 财务顾问核查意见 ...... 40

释义

在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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