永安林业：2024年第五次临时股东大会资料

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福建省永安林业（集团）股份有限公司

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2024年第五次临时股东大会资料

二〇二四年十二月二十六日

2024年第五次临时股东大会须知为了维护全体股东的合法权益，确保福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。

二、参加本次股东大会现场会议的，限于按照股权登记日进行登记的股东。股东委托代表参加的，参加人员仅限于股东代表。股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。

三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

四、请本次参加股东大会的股东、股东代表及董事、监事、高级管理人员，按座位牌安排就座。会议开始后，请勿随意进出会场；会议期间，请将手机调成震动或静音模式；本次会议，禁止录音、录像。

五、为了提高会议效率，本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。其中：

1.每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。

2.股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。

3.股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。

4.在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。

股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。

六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。

七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。

八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。

九、公司董事会聘请北京市中伦文德律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东或股东代表如有其他需要了解的情况，请于会后跟公司董事会秘书处（投资者关系管理部）联系。

会议期间配合现场工作人员的安排，保持安全距离，有序进出会场。

议程安排

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2024年第五次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会

（三）召开日期、时间：

现场会议时间：2024年12月26日下午15:00网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月26日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年12月26日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：现场表决与网络投票相结合

（五）股权登记日：2024年12月20日

（六）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（七）召开地点：福建省永安市南坑路638号煤业大厦公司8楼会议室

二、会议议程

（一）会议主持人宣布现场会议开始

（二）董事会秘书宣读《2024年第五次临时股东大会须知》

（三）会议主持人通报现场到会股东资格核查结果，以及出席会议股东代表股份数

（四）会议主持人介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员

（五）会议主持人宣布计票人、监票人推举结果

（六）审议议案，并请股东、股东代表提问，主持人指定人员回答

1.《关于聘请年审会计师事务所的议案》

2.《关于出售资产暨关联交易的议案》

（七）股东及股东代表投票表决以上议案

（八）清点和统计表决结果

（九）会议主持人宣布表决结果

（十）见证律师对大会程序合法性、有效性进行见证

（十一）与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件

（十二）会议主持人宣布会议闭幕

议案一

关于聘请年审会计师事务所的议案

各位股东：

公司2023年度审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”），经综合评估，拟继续聘请大华会计师事务所担任公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期1年，财务审计费90万元，内控审计费30万元。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和公司《“三重一大”决策制度实施办法》等相关规定，聘请年审会计师事务所事项需提交公司股东大会审议。

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

（3）组织形式：特殊普通合伙

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

（5）首席合伙人：梁春

（6）人员信息：截至2023年12月31日合伙人数量：270人，截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：

签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人

（7）2023年度业务总收入：325,333.63万元，2023年度审计业务收入：294,885.10万元，2023年度证券业务收入：

148,905.87万元。

（8）业务情况：2023年度上市公司审计客户家数：436。主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业。2023年度上市公司年报审计收费总额：52,190.02万元

（9）本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：

投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华会计师事务所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华会计师事务所正常经营，不会对大华会计师事务所造成重大风险。

3.诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施34次、自律监管措施6次、纪律处分2次；119名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措施8次、纪律处分4次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）拟签字项目合伙人：

高世茂，2001年12月成为注册会计师，2003年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家次。

（2）拟签字注册会计师：

田磊斌，2018年5月成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2018年5月开始在大华会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告数量2家次。

（3）质量控制复核人：

范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2014年4月开始在大华会计师事务所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过8家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4.审计收费

本期审计费用120万元（含内控审计费用30万元），系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

以上议案，请各位股东表决。

议案二

福建省永安林业（集团）股份有限公司

关于出售资产暨关联交易的议案

各位股东：

为盘活公司存量资产，经梳理，拟转让公司持有的15.14万亩集体购并和明晰产权林木（地），现将有关情况汇报如下：

一、拟转让林木资产基本情况

（一）福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于福建省三明市的面积为151,406.70亩的林木资产[根据北京中林资产评估有限责任公司出具的评估报告（中林评字【2024】第386号），截止2024年11月1日，林木资产评估价值为人民币294,603,700.00元]转让给中林（三明）林业发展有限公司（以下简称“中林三明”），转让价格为人民币294,603,700.00元。

（二）中林三明与公司受同一间接控股股东及实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中林三明与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次出售资产暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）公司基本情况

企业名称：中林（三明）林业发展有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：福建省三明市住所：福建省三明市永安市南山路2号7幢4楼411室法定代表人：李洋注册资本：61114.29万元营业执照注册号：91350481MA351TC837经营范围：一般项目：森林经营和管护；森林改培；树木种植经营；木材销售；化肥销售；农副产品销售；花卉种植；人工造林；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：林木种子进出口；林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

股东：中国林木种子集团有限公司持有中林三明100%股权

（二）财务数据

最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：元

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