南华仪器：董事会关于公司本次重大资产重组交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明

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及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、杨伟光、刘务贞、叶淑娟、郭超键购买其所持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）39.4745%股权。上市公司作为本次重大资产重组交易的收购方，董事会就本次重大资产重组交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果双方协商定价，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理。

5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司业务将拓展至数字化、智能化清洁设备行业，有望形成第二增长曲线，有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

7、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。

本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上市公司内部组织机构的设置。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。特此说明。（以下无正文）

（此页无正文，为《《佛山市南华仪器股份有限公司董事会关于本次重大资产重组交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》之盖章页）

佛山市南华仪器股份有限公司董事会

2024年12月31日

本文标签： 资产重组南华董事会第十一条不适用