冠城大通：2023年年度股东大会会议材料(更新后)

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2023年年度股东大会

会

议

材

料

二○二四年六月二十七日

１

目录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

一、《公司2023年度董事会工作报告》 ...... 4

二、《公司2023年度监事会工作报告》 ...... 10

三、《独立董事2023年度述职报告》 ...... 13

3.01 独立董事陈玲女士2023年度述职报告 ............................................................. 14

3.02 独立董事吴清池先生2023年度述职报告 ......................................................... 19

3.03 独立董事张白先生2023年度述职报告 ............................................................. 24

四、《公司2023年度报告全文及摘要》 ...... 29

五、《公司2023年度财务决算报告》 ...... 30

六、《公司2023年度利润分配预案》 ...... 33

七、《公司2024年半年度利润分配的议案》 ...... 34

八、《关于公司2023年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》 ...... 35

九、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》 ...... 36

十、《关于公司为下属控股公司北京德成置地提供担保的议案》 ...... 39

十一、《关于董事会换届选举董事（不含独立董事）的议案》 ...... 41

十二、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 ...... 44

十三、《关于监事会换届选举监事的议案》 ...... 46

2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年6月27日（星期四）下午14:00开始会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路5号冠城大通广场1号楼C座三层会议议程：

一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到

二、见证律师确认与会人员资格

三、宣布会议开始

四、报告本次股东大会相关议案

1、《公司2023年度董事会工作报告》

2、《公司2023年度监事会工作报告》

3、《独立董事2023年度述职报告》

（1）《独立董事陈玲女士2023年度述职报告》

（2）《独立董事吴清池先生2023年度述职报告》

（3）《独立董事张白先生2023年度述职报告》

4、《公司2023年度报告全文及摘要》

5、《公司2023年度财务决算报告》

6、《公司2023年度利润分配预案》

7、《公司2024年半年度利润分配的议案》

8、《关于公司2023年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》

9、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》10、《关于公司为下属控股公司北京德成置地提供担保的议案》

11、《关于董事会换届选举董事（不含独立董事）的议案》

12、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

13、《关于监事会换届选举监事的议案》

五、股东或股东代表进行讨论

六、与会股东与股东代表投票表决议案

七、统计并宣布现场表决结果

八、休会，等待接收网络投票结果

九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果

十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书

十一、通过会议决议

十二、宣布会议结束

一、《公司2023年度董事会工作报告》

各位股东和股东代表：

我受董事会委托，向大会作《公司2023年度董事会工作报告》，提请各位股东和股东代表审议。

2023年，国际局势复杂多变，地缘政治冲突频发，世界经济整体处于弱复苏态势。国内方面，报告期内尽管国内出台了一揽子经济发展利好政策，但受外部经济环境波动的影响、出口增速大幅回落、国内需求疲软、投资放缓等不利因素拖累，经济中长期增长不确定性增大，市场信心仍显不足。面对重重挑战，我国加快构建新发展格局，加大宏观调控力度，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，2023年全年GDP同比增长5.2%。年内，公司以打造百年基业为目标，稳字当头，立足长远，控风险、促转型，力求稳健发展。

一、行业基本情况

（一）电磁线业务

2023年，受宏观经济下行压力增大影响，电磁线市场整体需求不足，行业竞争更加剧烈，特别是圆线产品价格战愈演愈烈。但同时，随着新能源汽车行业发展迅猛，扁线产品也迎来新的发展契机。此外，原材料铜杆价格波动剧烈，企业成本管理难度加大，环保形势严峻，生产经营持续面临较大压力。

（二）房地产业务

2023年，我国房地产市场仍处于深度调整阶段。尽管政策环境持续宽松，各级政府部门频繁出台各类楼市优化政策，但居民收入预期弱、投资消费信心不足、房价下跌预期强等因素制约着市场修复节奏，行业整体仍处于低迷态势。

（三）新能源业务

2023年，新能源汽车产业在政策因素和出口需求的加持下维持较高的景气度。根据中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国新能源汽车产销量分别达958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达31.6%。新能源汽车产销量的持续走高也带动动力电池的快速发展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟公布数据显示，2023年1-12月，我国动力电池累计装车量387.7GWh，同比增长31.6%，但增长幅度较去年明显下降。近年来，随着动力电池上游材料行业新

增产能持续释放，电解液添加剂市场竞争越发激烈，供需关系发生转变，电解液添加剂多数产品的价格出现大幅下降，进一步压缩企业利润空间。

二、公司2023年总体经营情况

2023年，公司实现营业收入97.21亿元，同比下降12.74%；实现主营业务收入94.40亿元，同比下降13.27%；归属于上市公司股东的净利润-4.45亿元。其中，公司电磁线业务实现产量8.05万吨，同比增长3.34%；实现销售量7.96万吨，同比增长2.71%；实现主营业务收入54.12亿元，同比增长3.32%；实现净利润1.36亿元，同比增长9.68%。公司房地产业务实现合同销售面积9.09万平方米，同比下降32.06%；实现合同销售额11.99亿元，同比下降47.25%；实现结算面积21.49万平方米，同比增长14.80%；实现主营业务收入38.71亿元，同比下降29.39%；净利润-2.96亿元。

（一）多措并举，扁线业务稳中有进

面对复杂严峻的外部环境和激烈的行业竞争压力，公司坚持“优结构、促研发、严质量、控成本”，根据市场情况及客户需求及时调整经营策略，以质量求生存，以服务谋发展；同时，加快技改扩能和技术研发，夯实企业内功，助推公司稳健发展。2023年，公司成功中标多个国内和国际新能源汽车合作项目，实现了扁线产销量的持续增长，为公司未来发展奠定了坚实的基础。2023年，公司控股子公司大通（福建）新材料股份有限公司荣获“中国线缆产业最具竞争力企业100强”、“2023福建战略性新兴产业企业100强”等荣誉。

（二）迎难而上，房地产业务加速去化

2023年，房地产行业虽然外部政策环境持续宽松，但在居民收入预期弱、房价下跌预期强等不利因素影响下，经营环境及融资环境仍较为严峻，购房者信心不足，市场整体持续低迷。为适应转型时期发展需要，公司近几年已不再新增土地储备。报告期内，公司适时把握政策窗口期，对现有存量地产项目实施精细化管理，针对不同地域、不同开发阶段的项目，顺应市场环境变化，整合渠道资源，调整营销策略，实施“一项目一策”加快去化。同时，公司优化资金管理体系，合理安排各款项收支进度，保障公司现金流稳定。

（三）聚焦市场，添加剂业务苦练内功

近年来，随着电解液添加剂生产企业不断扩产，电解液添加剂市场供给大幅增加，供需格局逐步发生变化，产品价格整体呈现下跌趋势。报告期内，公司聚焦市场需求，紧跟市场走向，在稳定老客户的基础上，进一步扩展新客户合作，顺利通过多家新能源企业的现场审核并开始批量供应产品。受行业上下游供需关系变化等因素综合影响，公司全年实现添加剂销售量198.96吨。

三、公司治理情况

（一）勤勉尽责，切实发挥决策主体作用

2023年，公司董事会切实履职尽责，科学高效决策。年内，董事会共召开10次会议，所有董事均参加会议。董事会持续关注公司经营管理状况，结合内外部环境的变化，对年度经营各项重大事项及时审议、审慎决策。公司董事会下设的各专门委员会按照相关法律法规要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进董事会科学决策、规范运作。

公司2023年召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，其中，2022年年度股东大会审议事项均已在授权范围内执行完成，2023年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》，因福建省市场监督管理局要求拟备案章程涉董事人数发生变动时需同时办理董事变更备案，工商备案手续待董事人选确定后方可办理。

（二）提质增效，完善公司治理制度建设

报告期内，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情况，修订、制定了《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司独立董事会议制度》等制度，进一步完善公司内部控制制度体系。

（三）强化沟通，切实维护和保障利益相关者权益

报告期内，公司保持与证券监管部门、投资者、媒体等之间沟通渠道的畅通，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值和股东利益最大化。年内，公司召开2022年度业绩说明会，针对公司经营情况、财务状况等问题与投资者进行线上沟通交流，确保投资者交流渠道的畅通。公司通过电话调研、实地接待等方式主动与机构投资者就公司发展战略、资金运营等情况进行沟通，稳定投资者对公司运营发展、资金安全等的信心。

四、资本运作情况

公司于2022年12月6日发布提示性公告，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票，募集资金拟用于投资满足公司转型需求的业务扩张和产业链上下游并购项目、与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。本次非公开发行拟发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。经考虑外部市场环境，以及公司目前正在大力促进地产转型，房地产业务已处于逐步清理阶段，与“保交楼、保民生”的政策需求并不适配，因此，公司已于2023年第三季度报告中明确不再推进筹划本次非公开发行股票事宜。

五、公司2024年经营计划及面临的外部环境

（一）公司2024年发展战略

2024年，公司将继续实施稳中求进、稳中求变的发展战略，进一步做大做强电磁线业务，加快去地产化步伐，大力促进公司产业结构转型。

电磁线业务方面，公司将充分发挥在新材料、新能源应用领域方面的技术、管理、品牌等优势，紧盯新老客户的需求变化，加速市场开发进程，加快技术研发提速升级，积极寻求市场新机遇，不断提升公司的产销水平，实现公司业务的持续增长。同时，充分利用自身行业技术优势，扩大优势产能，积极寻求电磁线横向及上下游并购重组机会，并争取在2024年内有所突破，提高公司整体竞争力。

房地产业务方面，公司坚持以加快去地产化为目标，实现经营战略转型。公司将密切关注政策及市场变化，加快现有项目开发、建设进度，除保留部分自持物业的租赁外，通过加快销售进度、整体打包出售等方式，尽快实现存量房地产项目去化清理。

电解液添加剂业务方面，公司将继续稳定生产工艺，优化生产流程，提升产品品质，降低生产成本，扩大产销量，为公司创造更多效益；加强新型添加剂产品技术研发，加快技改扩产步伐，进一步提高公司产品的市场占有率，力争成为在该细分领域具有一定影响力的公司。动力锂电池方面，公司争取尽快完成清算或重组处置工作。

其他业务方面，公司将择优发展，增强将各板块技术优势或品牌效益转换为经济效益的能力。同时，逐步退出与公司主业无关的财务性投资，提升公司资产利用效率。

（二）行业格局和趋势

2024年，世界政治及经济仍然复杂多变，俄乌战争、巴以战争让局势扑朔迷离，美国大选、美元货币政策的转向将使世界经济形势变得复杂。因此，我国仍面临错综复杂内外部环境的多重挑战，但在“稳中求进、以进促稳、先立后破”的原则方针指导下，预计我国将保持积极的财政政策和宽松的货币政策，且随着各项支持发展具体措施逐步落地，宏观经济预计能实现年初目标。

1、电磁线业务

2024年，电磁线行业预计竞争激烈程度将与日俱增，部分细分领域可能出现“以价换量”的新趋势，对企业的生产经营带来新的挑战。同时，面对新能源汽车市场的需求放缓以及汽车客户项目开发的更严苛要求，电磁线企业必须充分利用领先的技术研发能力，以及规模化生产的成本优势，与下游企业深度合作，才能保持在行业竞争中的领先地位。

2、房地产业务

防范和化解风险依然是2024年房地产行业发展的主题，而改善居民预期、恢复市场信心、加快销售端修复是防范和化解风险的关键。2024年，我们预计各能级城市将继续优化地产调控政策，政策措施将更加精准有效。年初，金融监管总局公开表示金融业对房地产行业“大力支持”“责无旁贷”等，预示融资端支持政策将逐步落地见效。整体来看，2024年若宏观经济持续有效恢复、叠加城中村改造等“三大工程”政策的落地实施，购房者对市场的预期信心及置业意愿逐步改善，预计房地产销售降幅或将趋缓。

3、电解液添加剂业务

尽管新能源汽车的渗透率持续攀升，锂电池出货量的增速却呈现出一定下滑趋势。随着过去几年电解液添加剂生产企业的产能不断扩张，市场供应大幅增长，添加剂领域产能过剩情况更加凸显，产品毛利逐渐下降，竞争愈发激烈。2024年，电解液添加剂市场行情预计仍会呈现价格弱势，企业经营压力加大。只有加强技术创新，提高产品质量，降低生产成本，满足不断提高的产品性能要求，才能深度绑定客户，在巨大的市场竞争中脱颖而出。

（三）公司2024年经营计划

2024年，公司将以发展战略为指导，在稳定效益的同时，进一步提升公司管理水平及整体竞争力。公司将密切关注政策及市场变化，逐步扩大电磁线产能，加快房地产项目去化，稳定电解液添加剂生产经营，尽可能为公司创造更多效益。2024年，公司预计实现合并营业收入约100亿元。其中，电磁线业务收入约60亿元，房地产业务收入约38亿元，其他业务收入约2亿元。上述议案请各位股东和股东代表认真审议。

2024年6月27日

二、《公司2023年度监事会工作报告》

各位股东和股东代表：

我受监事会委托，向大会作《公司2023年度监事会工作报告》，提请各位股东和股东代表审议。

一、监事会2023年度工作情况

2023年，公司监事会共召开5次会议，共审议了13个议案，截至报告期末，所有议案内容均已在授权范围内执行完毕。

2023年度监事会及审议议案情况具体见下表：

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