峰岹科技：2025年第一次临时股东大会会议资料

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峰岹科技（深圳）股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

二〇二五年一月

目录

2025年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案一：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 7议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 ...... 8

议案三：关于公司发行H股募集资金使用计划的议案 ...... 11

议案四：关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案 ...... 12

议案五：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 13议案六：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案 ...... 14

议案七：关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 ...... 15

议案八：关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案 ...... 16

议案九：关于补选独立非执行董事的议案 ...... 17

议案十：关于确定公司董事角色的议案 ...... 18议案十一：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案 ...... 19

峰岹科技（深圳）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》和峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会由股东代表、监事代表和见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

峰岹科技（深圳）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年1月10日（星期五）上午10:00

2、现场会议地点：深圳市南山区高新中区科技中2路1号深圳软件园（2期）11栋801室公司会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、会议主持人：董事长BI LEI

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年1月10日至2025年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一） 参会人员签到

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所

持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 会议审议如下议案：

1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》：

2.01：上市地点；

2.02：发行股票的种类和面值；

2.03：发行时间；

2.04：发行方式；

2.05：发行规模；

2.06：发行对象；

2.07：定价原则；

2.08：发售原则；

2.09：决议的有效期。

3、《关于公司发行H股募集资金使用计划的议案》；

4、《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》；

5、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》；

6、《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》；

7、《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》；

8、《关于公司聘请H股发行及上市的审计机构的议案》；

9、《关于补选独立非执行董事的议案》；

10、《关于确定公司董事角色的议案》；

11、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行H股并上市相关事宜的议案》。

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果，并汇总网络投票与现场投票表决结果

（九） 主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议

（十） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见

（十一） 签署会议文件

（十二） 主持人宣布本次股东大会结束

议案一

关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议

案

各位股东及股东代表：

在全球化经济背景下，为进一步提升公司的全球品牌知名度及竞争力，巩固行业地位，同时更好地利用国际资本市场，优化资本结构和股东组成，多元化融资渠道，助力公司增强国际竞争力可持续发展及管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案二

关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案

的议案

各位股东及股东代表：

公司拟在境外发行股份（H股）并在香港联交所主板上市（以下简称“本次发行H股并上市”）。

本次发行H股并上市的具体方案如下，请各位股东对方案所列事项逐一进行表决：

2.01、上市地点

本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。

2.02、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币1.00元。

2.03、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。

2.04、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者（QIBs）进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

2.05、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股及流通比例规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并授予承销商/全球协调人不超过前述H股发行股数的15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关法律法规、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

2.06、发行对象

本次H股发行的对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

2.07、定价原则

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、境内外资本市场状况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。

2.08、发售原则

香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联交所上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，原则上将优

先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行H股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

2.09、决议的有效期

关于本次发行H股并上市的有关决议自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起18个月内有效。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构（包括中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行H股并上市的核准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案三

关于公司发行H股募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行H股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：产品研发、产品组合及产品应用领域扩展、海外市场拓展、战略性投资及收购、营运资金补充及其他一般公司用途等。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案四

关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代表：

为完成本次发行H股并上市，在取得本次发行H股并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股发行并上市后将转为境外募集股份有限公司。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案五

关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司本次发行H股并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，公司本次发行H股并上市前的滚存未分配利润由本次发行H股并上市完成后的全体新老股东按本次发行H股并上市完成后的持股比例共同享有。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案六关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的议案

各位股东及股东代表：

基于本次发行H股并上市的需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行H股并上市后适用的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《峰岹科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下合称“《议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的境外股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草案）》生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时自动失效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议通过。具体内容详见公司于2024年12月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse）的《峰岹科技（深圳）股份有限公司章程（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会议事规则（草案）》《峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

请股东及股东代表审议。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

议案七

关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为本次发行H股并上市之目的，根据《公司法》《香港联交所上市规则》等规定，并结合自身实际情况，公司拟对以下内部治理制度进行修订并形成草案：

本文标签： 会议资料股东大会科技