北路智控：董事会决议公告

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证券代码：301195 证券简称：北路智控 公告编号：2024-35

南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2024年8月2日以邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议于2024年8月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事8人，董事金勇先生、王云兰女士、王永强先生、赵家骅先生、祝青先生、丁恩杰先生、马轶群先生及吴楚宇先生以通讯方式出席会议并表决。会议由董事长于胜利先生召集并主持。部分高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《南京北路智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议审议并通过以下议案：

（一）审议通过《关于公司〈2024年半年度报告及其摘要〉的议案》

经审议，董事会认为：公司《2024年半年度报告》及《2024年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，全体董事一致同意2024年半年度报告全文及摘要的内容。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《南京北路智控科技股份有限公司2024年半年度报告》（公告编号：2024-37）及《南京北路智控科技股份有限公司2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-38）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（二）审议通过《关于公司〈2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经审议，董事会认为：公司董事会编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关部门规章和规范性文件的规定。报告真实、准确、完整地反映了公司2024年上半年的募集资金存放与使用情况。2024年半年度，公司不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或者变相改变募集资金用途的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（/）上披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的公告》（公告编号：2024-39）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-41）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于修订〈利润分配制度〉的议案》

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规文件及新修订的《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，拟修订《利润分配制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》

公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本131,521,740股剔除回购股份1,122,350股后的股份数130,399,390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每10股派6.802002元（含税），合计派发现金股利人民币88,697,691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派实施，按总股本131,521,740（含回购股份）折算每股现金分红的金额为0.6743956元。

鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）等相关规定，应对本激励计划的首次及预留授予价格进行相应调整。调整后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由28.49元/股调整为27.82元/股。

董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告》（公告编号：2024-42）。

表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。

（六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计148人，

可归属的限制性股票共计79.44万股。

董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2024-43）。

表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。

（七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分因4名激励对象离职以及1名激励对象上一年度个人层面考核结果不合格对应归属比例为0%，前述已授予尚未归属的9.54万股限制性股票不得归属，由公司作废。

董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-44）。

表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。同意5票，反对0票、弃权0票。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。

（八）审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

经审议，全体董事一致同意于2024年8月30日召开2024年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（wwwinfo）上披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-40）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第十一次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第八次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、2024年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

南京北路智控科技股份有限公司董事会

2024年8月14日

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