克劳斯：对China National Chemical Equipment(Luxembourg)S.à.r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值报告

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中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估值项目

估 值 报 告

中联评估字［2024］第4292号

中联资产评估集团有限公司二〇二四年十一月三十日

中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.

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目 录

声 明 ...... 2

摘 要 ...... 3

一、委托人、估值企业和其他估值报告使用人 ...... 5

二、估值目的 ...... 25

三、估值对象和估值范围 ...... 26

四、价值类型 ...... 28

五、估值基准日 ...... 28

六、估值依据 ...... 28

七、估值方法 ...... 31

八、估值程序实施过程和情况 ...... 39

九、估值假设 ...... 41

十、估值结论 ...... 43

十一、特别事项说明 ...... 45

十二、估值报告使用限制说明 ...... 48

十三、估值报告日 ...... 49

附 件 ...... 51

中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）

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声 明

一、委托人或者其他报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本报告载明的使用范围使用本报告；委托人或者其他报告使用人违反前述规定使用本报告的，本估值机构及其估值人员不承担责任。

二、本估值报告仅供委托人、估值委托合同中约定的其他报告使用人和法律、行政法规规定的报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本估值报告的使用人。

三、本估值机构提示估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不等同于估值对象的可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实现价格的保证。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是估值结论生效的前提，纳入估值范围的长期股权投资所涉及的资产、负债清单以及估值所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、估值企业申报并经其采用盖章或其他方式确认。

五、本估值机构及估值人员与估值报告中的估值企业没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、本估值机构出具的估值报告中的分析、判断和结果受估值报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当充分考虑估值报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。

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中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公司China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司全部普通股权益价值估

值项目估 值 报 告中联评估字［2024］第4292号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受中化工装备 （香港）有限公司及克劳斯玛菲股份有限公司的委托，就中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股境外子公司China National Chemical Equipment（Luxembourg） S.à. r.l.（简称：装备卢森堡）进行债转股事宜，对所涉及的装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日2024年7月31日的市场价值进行了估值。

估值对象是装备卢森堡全部普通股权益。估值范围为装备卢森堡在基准日时点的全部资产及相关负债。

估值基准日为2024年7月31日。

本次估值的价值类型为市场价值。

本次估值以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和市场法对装备卢森堡全部普通股权益在基准日进行估值，然后加以校核比较，考虑估值方法

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的适用前提及满足估值目的，本次选用收益法估值结果作为最终估值结论。经实施清查核实、市场调查、评定估算等估值程序，得出装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日2024年7月31日的估值结论如下：

通过收益法测算，我们最终得出中化工装备 （香港）有限公司拟对其境外子公司装备卢森堡进行债转股事宜，所涉及的装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日2024年7月31日的市场价值为4,863.00万欧元，相比全部普通股权益账面值-31,681.81万欧元，增值36,544.81万欧元，增值率绝对值115.35%。本次估值选取的是中国人民银行公告的2024年7月31日时点人民币基准汇率1欧元兑人民币

7.7439元折算，得出在估值基准日装备卢森堡全部普通股权益价值为37,658.59万元人民币，相比全部普通股权益账面值-245,340.73万元人民币，增值282,999.32万元人民币，增值率绝对值115.35%。

本估值结论建立在企业管理层对装备卢森堡未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如装备卢森堡未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则估值结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。

在使用本估值结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的重要估值假设、特别事项以及重大期后事项。

估值结果使用有效期一年，即自2024年7月31日至2025年7月30日使用有效。

以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值业务的详细情况和正确理解估值结论，应当阅读估值报告全文。

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中化工装备 （香港）有限公司拟对其间接控股子公

司China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à. r.l.进行债转股所涉及的该子公司

全部普通股权益价值估值项目

估 值 报 告

中联评估字［2024］第4292号

中化工装备（香港）有限公司、克劳斯玛菲股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的程序，对中化工装备（香港）有限公司间接持有的装备卢森堡全部普通股权益在估值基准日2024年7月31日的市场价值进行了估算，现将估值情况报告如下：

一、 委托人、估值企业和其他估值报告使用人

本次估值的委托人情况如下。

（一）委托人一概况

名称：克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称：克劳斯玛菲）

注册地址：青岛市城阳区棘洪滩金岭工业园3号

法定代表人：张驰

注册资本：49,649.12万元人民币

企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）

统一社会信用代码：9137020071802356XK

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经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备修理；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能应用软件开发；销售代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））

（二）委托人二概况

名称：中化工装备（香港）有限公司（以下简称：装备香港）

注册地址：Room 4611,46/F, Tower Convention Plaza, 1 HarbourRoad, Wanchai，Hong Kong

登记注册号：65511442

注册资本：10,000欧元

成立日期：2015年11月26日

经营范围：投资控股

（三）委托人三暨估值企业概况

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公司名称：China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l. （以下简称：装备卢森堡）

商事登记：卢森堡商事登记公司地址：16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, GrandDuchy of Luxembourg

登记注册号：B202807注册资本：12,500欧元公司类型：卢森堡法律项下的有限责任公司成立日期：2015年12月18日经营范围：以任何方式在卢森堡或其他地区参与其他企业的收购及管理。公司可以具体通过认购，购买，交换或以任何其他方式获得任何公开发行的股票，股票和其他参与证券，债券，债权证，存单和其他债务工具以及更一般的证券和金融工具或私人实体。公司可以参与任何公司或企业的设立，发展，管理和控制。公司可进一步投资购买和管理任何性质或来源的专利或其他知识产权的组合。公司可以以任何形式借款，但以公开招股的方式。公司可以通过私人配售，票据，债券和债权证以及任何类型的债务和/或股权证券发行。公司可向其子公司，关联公司或任何其他公司提供资金，包括任何借款和/或债务证券的收益。也可以给予担保和授予第三方证券以确保其子公司，关联公司或任何其他公司的义务或义务。公司可以以保证，转让，抵押或以其他方式在其全部或部分资产上设立担保。公司不得进行任何受金融部门管控的活动。公司一般可以采用与投资有关的技巧和方式，以进行有效的管理，包括旨在保护公司免受货币兑换和利率风险以及其他风险的技巧和方式。公司可对商业，金融或工业经营以及与经营范围直接或间接有利或相关的不动产或动产进行任何交易。

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1.历史沿革

根据AKD律所出具的法律意见书及克劳斯相关公告文件，装备卢森堡的设立及主要股本变动情况如下：

（1）2015年设立及股份转让

2015年12月18日，装备卢森堡于卢森堡注册设立，设立时注册资本为12,500欧元，由Wise Services S.àr.l.持有。

同日，Wise Services S.àr.l.将装备卢森堡100%股权转让给中化工装备（香港）有限公司（简称：装备香港），中化工装备（香港）有限公司进一步将装备卢森堡100%股权转让给中国化工装备环球控股（香港）有限公司（简称：装备环球）。

（2）2018年股份转让

2017年12月6日，青岛天华院化学工程股份有限公司（即克劳斯更名前公司，简称：天华院）与装备环球签署《发行股份购买资产协议》，并于2018年6月5日签署补充协议，天华院向装备环球发行468,824,515股股份购买其持有的装备卢森堡全部普通股权。

2018年12月28日，本次发行股份购买资产涉及的装备卢森堡股权交割完成，装备卢森堡的唯一股东变更为天华院。

自2018年12月至报告日，装备卢森堡的股本结构未发生变化。。

2. 资产、财务及经营成果

截至估值基准日2024年7月31日，装备卢森堡合并口径账面资产总额163,562.70万欧元，负债总额159,846.67万欧元，净资产总额3,716.03万欧元，其中永续债（包含利息）总额35,397.84万欧元，全部普通股总额-31,681.81万欧元。2024年1-7月合并口径营业收入 55,494.36万欧元，合并口径净利润-20,194.99万欧元。公司近两年一期的资产、财务状况如下表：

估值企业合并口径两年一期资产、负债及财务状况

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单位：万欧元

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