海南矿业：董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

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司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

第四条规定的说明海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司（以下简称“海南域宁”）发行股份购买其持有的ATZ Mining Limited

47.63%股权以及Felston Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买ATZ Investment Limited（以下简称“ATZInvestment”，与海南域宁合称“交易对方”）持有的ATZ Mining Limited 20.41%股权以及Felston Enterprises Limited 15.46%股权（上述ATZ Mining Limited合计

68.04%股权以及Felston Enterprises Limited合计51.52%股权合称“目标股权”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的第四条规定进行了审慎判断，董事会认为：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为ATZ Mining Limited合计68.04%股权以及Felston Enterprises Limited合计51.52%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在重大资产重组预案中披露了本次交易行为涉及的尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方的实际控制人已经间接持有目标股权，待相关股权重组完成后，交易对方会直接持有目标股权的完整权利。交易对方承诺，目标资产均是依法设立，合法存续的有限责任公司，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担义务及责任的行为，该等公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。

3、公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。特此说明。

海南矿业股份有限公司董事会

2024年12月15日

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