迈威生物：关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的公告

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证券代码：688062 证券简称：迈威生物 公告编号：2024-066

迈威（上海）生物科技股份有限公司关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增

资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迈威生物”）拟与重庆高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“重庆高新区管委会”）、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“大健康基金”）签订《迈威生物骨健康创新药项目合同》（以下简称“项目合同”），以公司全资孙公司迈威（重庆）生物医药有限公司（以下简称“迈威重庆”）作为运营本项目的项目主体，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”，本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

? 根据《项目合同》，重庆高新区管委会将支持公司的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持公司的迈利舒

?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力争每年覆盖100万人以上的老年人群。

? 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将全资孙公司迈威重庆注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由全资子公司江苏泰康生物医药有限公司（以下简称“泰康生物”）以无形资产方式出资。

? 为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款20,000万元。

? 项目在实施过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目可持续发展。

? 本项目投资规模、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。项目尚在筹划阶段，目前对公司经营业绩不会产生重大影响。

? 本次迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产方式增资的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 上述事项已经公司于2024年12月15日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，同意公司和全资子公司签署与本项目相关的所有正式协议。此事项无需提交股东大会审议。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。现将相关事项公告如下：

一、项目合作概述

（一）对外投资的基本情况

为把握国家新时代西部大开发战略机遇，深化东西部科技成果转移转化合作，在重要战略支点上拓展国内和国际两个市场。公司拟与重庆高新区管委会、大健康基金签订项目投资合作协议，在重庆高新技术产业开发区（以下简称“重庆高新区”）直管园范围内，共同投资建设迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，使用约3500平米厂房/楼宇，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。本项目计划总投资为人民币20.00亿元，其中公司在本项目中计划总投资为不低于人民币16.00亿元（本轮投资10.08亿元）、以无形资产方式出资，未来仍将计划以相关领域的在研药品项目出资；大健康基金拟总投资4.00亿元（本轮

投资2.00亿元），以货币方式出资。最终投资总额以实际投资为准。

（二）对外投资的决策和审批程序

公司已于2024年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于迈威重庆引入投资人暨泰康生物以无形资产增资的议案》，同意公司与重庆高新区管委会、大健康基金开展项目合作，以迈威重庆作为项目公司，共同投资建设“迈威生物骨健康创新药项目”。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、迈威重庆增资概述

（一）第一次增资概况

根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，公司拟将迈威重庆的注册资本由2,000万元增加至100,800万元，并撤销原以货币方式出资的2,000万元注册资本；100,800万元注册资本将全部由江苏泰康生物医药有限公司以无形资产方式出资，用已上市生物药迈利舒

?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：

国药准字S20233111）的技术成果认缴。本次增资完成后，迈威重庆仍然是公司的全资孙公司。

本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

（二）第二次增资概况

根据公司与重庆高新区管委会、大健康基金签署的《项目合同》，为合作开展“迈威生物骨健康创新药项目”，大健康基金拟对迈威重庆进行股权投资（增资），预计总投资金额为40,000万元，将根据项目实施进展分两个阶段支付增资价款，首批增资款为20,000万元。第二批增资拟与公司（及子公司）对迈威重庆未来的无形资产增资同步开展。

大健康基金计划与迈威重庆签署第一个阶段的《迈威（重庆）生物医药有限公司增资协议》（以下简称“增资协议”）和《迈威（重庆）生物医药有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），并且完成交割后，公司拟将迈威重庆的注册资本由100,800万元增加至120,800万元，其中20,000万元由大健康基金以货币资金认缴。本次增资完成后，迈威重庆由公司的全资孙公司变更为控股孙公司，公司全资子公司泰康生物持有迈威重庆的股份比例由100.00%变更为

83.44%。

本增资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

三、《迈威生物骨健康创新药项目合同》主要内容

（一）签署主体

甲方：重庆高新技术产业开发区管理委员会

乙方：迈威（上海）生物科技股份有限公司

丙方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、甲方基本情况

机构性质：市政府的派出机构

负责人：聂红焰

地址：重庆高新区高新大道6号

关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

2、丙方基本情况

企业类型：有限合伙企业

出资额：241000万元人民币

成立日期：2022年5月5日

执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业

基金备案情况：SVQ146（基金编号）

经营范围：以私募基金从事股权投资

注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地

标准厂房1期

合伙人出资情况：重庆渝富控股集团有限公司6亿元，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业6亿元，重庆科学城投资控股有限公司5亿元，重庆立尚大健康管理合伙企业7亿元，其他出资人1,000万元。关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。

（二）协议主要内容

1、协议核心条款

迈威（重庆）作为运营本项目的项目公司，与甲方共建迈威生物骨健康创新药项目。项目在依托西部（重庆）科学城生物药CDMO先进制造基地的基础上，以骨健康领域为核心，将相关管线创新药的研发、药品批文（含药品生产许可B证）、商业化生产、商业化权益及销售等落地至重庆高新区。

乙方或其指定全资子公司泰康生物以注资的形式向项目公司转移已上市生物药迈利舒

?（9MW0311，通用名：地舒单抗注射液，药品批准文号为：国药准字S20233111）的技术成果，即通过MAH转让使迈威重庆成为迈利舒

?

的上市许可持有人；同时项目公司获得迈利舒

?

的研究、生产、销售、商业化及市场推广等权益，具体权益范围包括国内市场（大陆及港澳台地区）和全部国际市场。依托重庆高新区内的CDMO平台实现创新生物药品落地生产，并建设迈利舒

?的全国营销中心。开展迈利舒

?等已上市药品的以拓展适应症等为目的的临床注册研究、上市后临床试验（含真实世界研究等），并规划和实施骨健康相关领域的创新药项目（RP901）的引进、临床研究、上市申请、生产销售等。

2、乙、丙方主要的权利义务

（1）甲方积极协助乙方争取相关国家级、市级政府财政支持。

（2）甲方按照《关于促进重庆高新区生物医药产业发展的办法》（渝高新发〔2023〕29号）、《重庆高新区“新凤人才”政策实施细则（试行）》（渝高新发〔2024〕11号）文件，在固定资产投资、租金、装修、人才等方面协助乙方申请相关政策支持。

（3）甲方支持乙方的生物药品在重庆市医疗机构的开户工作，支持乙方的迈利舒

?在全市范围内推广惠民工程和“渝快保”增值服务等新型服务方式，力

争每年覆盖100万人以上的老年人群。

（4）甲方支持乙方发行科创票据，支持乙方申请工业领域技术改造和设备更新专项再贷款、特别国债等专项政策，具体按照相关文件执行。

（5）甲方协助乙方对接重庆科学城投资控股有限公司股权投资相关事宜，具体投资安排以届时相关方签署的股权投资协议为准。

（6）丙方意向参与共建迈威生物骨健康创新药项目，拟对项目公司迈威（重庆）生物医药有限公司进行股权投资（增资），预计总投资金额40,000万元，将根据项目实施进展及资金需求，分阶段支付增资价款，最终支付金额及时间以签署的投资协议约定为准。

四、《增资协议》《股东协议》主要内容

（一）协议签署方

投资方：重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

产业方：江苏泰康生物医药有限公司

目标公司：迈威（重庆）生物医药有限公司

产业方股东：迈威（上海）生物科技股份有限公司

（二）投资方基本情况

1、企业类型：有限合伙企业

2、出资额：241,000万元人民币

3、成立日期：2022年5月5日

4、执行事务合伙人：中新互联互通投资基金管理有限公司、重庆中新医药大健康私募股权投资基金合伙企业

5、基金备案情况：SVQ146（基金编号）

6、经营范围：以私募基金从事股权投资

7、注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房1期

8、合伙人出资情况：重庆渝富控股集团有限公司6亿元，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业6亿元，重庆科学城投资控股有限公司5亿元，重庆立尚大健康管理合伙企业7亿元，其他出资人1,000万元。

9、关联关系说明：与公司控股股东及持股公司5%以上股东、公司董事、

监事、高级管理人员无关联关系。

（三）产业方基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、出资额：48,000万元人民币

3、成立日期：2008年7月30日

4、统一社会信用代码：91321291678341722J

5、法人代表：刘大涛

6、注册地址：江苏省泰州市药城大道1号G03幢厂房

7、关联关系说明：公司全资子公司。

（四）目标公司基本情况

1、企业类型：有限责任公司

2、出资额：2,000万元人民币

3、成立日期：2024年5月23日

4、统一社会信用代码： 91500107MADMBJ07XH

5、法人代表：刘大涛

6、注册地址：重庆市高新区金凤镇高新大道28号重庆国家生物医药产业基地标准厂房2期2号楼

7、关联关系说明：公司全资孙公司。

（五）《增资协议》主要内容

基于本协议确定的条款和条件，投资人（甲方）按照迈威重庆的投资前估值100,800万元人民币（折合每1元注册资本价格为人民币1元），以货币方式投资20,000万元人民币认购迈威重庆20,000万元人民币新增注册资本。本次增资完成后，迈威重庆的注册资本变更为120,800万元人民币，泰康生物持股83.4437%，大健康基金持股16.5563%。

自交割日起，投资人按其在本次增资中认缴的注册资本获得股权，并享有和履行法律法规、本协议、目标公司《章程》及其他相关协议（如股东协议等）赋予的各项股东权利和义务。

（六）《股东协议》主要内容

优先认购权。未来目标公司拟新增注册资本时，应首先向投资人在内的届

时目标公司全体股东发出通知，对于优先认购方放弃或未能完全行使其优先认购权的新增注册资本，目标公司应立即向完全行使了优先认购权的投资人发出书面通知。股权转让限制及锁定。未经A轮投资人事先书面同意，在交割日起五（5）年内，经有权机构审批的股权激励形成的股权激励平台（如有）和产业方不得以转让或其他任何方式处置或稀释其直接或通过股权激励平台间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。

优先购买权、优先出售权和领售权。自交割日起五（5）年内，如产业方或其指定主体欲向大健康基金受让或指定第三方受让大健康基金届时持有的目标公司全部或部分股权的，应首先向大健康基金发出拟受让股权的书面通知。如未来目标公司除大健康基金以外的其他股东或任何第三方，拟通过非新增注册资本即股权转让方式增加持有目标公司股权比例或成为目标公司股东，应首先向大健康基金（“优先出售方”）发出通知（《股权拟受让通知》）。反稀释权。若目标公司增加注册资本或发行其他股权类权益（“新增股权类权益”，实施经董事会批准的激励计划、资本公积转增股本等方式导致的增发股权除外），未经本轮投资人同意，新增注册资本/股权类权益的价格和条件不得优惠于本轮增资的价格和条件。

回购权。当任一回购事件【产业方严重违反交易文件；产业方持股比例违反本协议发生变更；产业方违反交易文件约定的不竞争义务；目标公司未能于2026年12月31日前获得地舒单抗生产许可证B证；目标公司经审计合并口径的销售收入在2027年度低于1.7亿元、2028年度低于4.5亿元、2029年度低于

11.5亿元（均不含本数）等】发生后，大健康基金均有权发出书面通知要求产业方中的一方或多方或公司以现金形式购买其全部或部分股权，具体回购时回购义务人可指定第三方履行回购义务。

五、本次引入投资人及增资对上市公司的影响

国家的西部大开发战略明确要求，深化东中西部科技创新合作，建好国家自主创新示范区、科技成果转移转化示范区。迈威生物的骨健康创新药项目产业化落地重庆，把握沪渝共建互济的新时代历史性机遇。

重庆市是西部大开发的重要战略支点，位于“一带一路”和长江经济带的

联结点，在区域发展和对外开放中尤为关键。迈威生物融产结合布局重庆，在重要支点上拓展国内和国际两个市场。

迈威生物专注于肿瘤和年龄相关疾病的创新药研发和产业化。重庆市的老龄化比率位居全国前列，65岁以上有588万人（2022年，重庆市统计局）。本项目重点发展治疗骨松的生物类似药地舒单抗，通过基金投资和产业创新，撬动生态圈，探索“健康管理+科学防治+多方共治”的老龄社会新型治理模式，拓展可持续可复制的快速商业化新路，做大做强已上市品种。本次引入投资人及增资事项不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。《增资协议》及《股东协议》中就投资方的特别权利进行了约定，未来是否触发以及触发后对公司全资子公司泰康生物和增资完成后的控股孙公司迈威重庆的影响具有不确定性。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次项目投资合作的风险分析

1、项目在实施过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等多方面因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、或运营过程中未能达到预期收益的风险。公司将充分关注行业、市场和技术发展的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证项目可持续发展。

2、此事项尚需经大健康基金内部决策批准后方可实施，其进展存在一定的不确定性。

3、项目投资规模、实施进度等均为计划数或预计数，存在不确定性，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

4、项目的后续进展情况如发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

迈威（上海）生物科技股份有限公司

董事会2024年12月16日

本文标签： 生物无形资产重庆投资人泰康