*ST花王：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关 于花王生态工程股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

签署日期：二〇二四年十二月

目 录

第一节 声 明 ...... 2

第二节 释 义 ...... 4

第三节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 ... 6二、关于本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 8

四、关于信息披露义务人最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明的核查 ...... 14

五、关于权益变动方式及本次权益变动的决策及批准程序的核查 ...... 14

六、关于本次权益变动相关协议主要内容的核查 ...... 18

七、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 25

九、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 27

十、关于本次权益变动的附加条件、补充协议等情况的核查 ...... 31

十一、关于本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ...... 31

十二、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况的核查 ...... 31

十三、关于前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 32

十四、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 33

十五、财务顾问结论性意见 ...... 33

第一节 声 明

本声明所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《花王生态工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人等相关方提供，信息披露义务人等相关方已保证其所提供的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

（三）本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（六）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容

仅限《详式权益变动报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（七）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

（九）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

（十）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（十一）本财务顾问与信息披露义务人已订立持续督导协议。

第二节 释 义

除非另有说明，下列简称在本财务顾问核查意见中具有如下含义：

本文标签： 花王股份有限公司上海咨询服务变动