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万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份
上市流通的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐人”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对仁信新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），并于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为108,690,000股；首次公开发行股票后公司总股本为144,920,000股，其中：有限售条件流通股数量为110,557,922股，占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为34,362,078股，占发行后总股本的23.71%。
（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024年1月3日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,867,922股，占公司当时总股本1.29%。具体内容详见公司于2023年12月
29日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。本次解限售前后，公司总股本保持不变，共计为144,920,000股。
2、第一次资本公积转增股本
2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本144,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利144,920,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增4股，合计转增57,968,000股，转增后公司股份为202,888,000股，不送红股。该权益分派事项于2024年6月21日实施完毕。本次转增完成后，公司总股本由144,920,000股变为202,888,000股，其中有限售条件的股份调整为152,166,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件的股份调整为50,722,000股，占公司总股本25.00%。具体内容详见公司于2024年6月13日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
3、第二次股份限售解除
2024年7月8日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为57,806,000股，占公司当时总股本28.4916%。具体内容详见公司于2024年7月4日在巨潮资讯网（）上披露的相关公告。本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 其中：首发前限售股 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 首发后限售股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 50,722,000 | 25.00 | 57,806,000 | 108,528,000 | 53.49 | |
| 三、总股本 | 202,888,000 | 100.00 | 202,888,000 | 100.00 | ||
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