国信证券：中信证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告

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债券代码：149536.SZ 债券简称：21国信04债券代码：149558.SZ 债券简称：21国信06债券代码：149674.SZ 债券简称：21国信11债券代码：149710.SZ 债券简称：21国信13债券代码：149775.SZ 债券简称：22国信01债券代码：149776.SZ 债券简称：22国信02债券代码：149807.SZ 债券简称：22国信03债券代码：149849.SZ 债券简称：22国信04

中信证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司变更会计师事务所的临时受托管理事务报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)(品种二)（债券简称“21国信04”，债券代码149536.SZ）、国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)(品种二)（债券简称“21国信06”，债券代码149558.SZ）、国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第五期)(品种二)（债券简称“21国信11”，债券代码149674.SZ）、国信证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券(第六期)(品种二)（债券简称“21国信13”，债券代码149710.SZ）、国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种一)（债券简称“22国信01”，债券代码149775.SZ）、国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)（债券简称“22国信02”，债券代码149776.SZ）、国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)（债券简称“22国信03”，债券代码149807.SZ）、国信证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第三期)（债券简称“22国信04”，债券代码149849.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述重大事项予以报告。

国信证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于2024年12月

24日披露《国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》，审议通过了关于《关于聘请2024年度审计机构的议案》，根据《国信证券股份有限公司拟变更会计师事务所的公告》（以下简称“《公告》”），相关情况如下：

一、《公告》的特别提示内容

根据发行人《公告》，发行人关于变更会计师事务所的特别提示内容如下：

“1、拟聘任的会计师事务所：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2、原聘任的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

3、变更会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：综合考虑国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）对审计服务的需求，根据会计师事务所选聘相关规定，经履行相关程序，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对此无异议。

4、本次拟变更会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定。”

二、变更的具体事项

根据发行人《公告》，变更会计师事务所的具体事项如下：

“一、拟变更会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2023年度收入总额为287,224.60万元，其中审

计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元。

容诚会计师事务所共承担394家上市公司2023年年报审计业务，审计收费总额48,840.19万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为4家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。容诚会计师事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施6次、纪律处分1次、自律处分1次。71名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分2次、自律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：欧昌献，2009年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供

审计服务；近三年签署过德赛西威、英集芯、凌玮科技等多家上市公司审计报告。项目签字注册会计师：汪玉寿，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过中泰证券、国元证券等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：曾光，2015年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过迪生力等上市公司审计报告。

项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年复核过中泰证券、申通快递、天顺风能等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人欧昌献、签字注册会计师汪玉寿、签字注册会计师曾光、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期审计费用合计为368万元，与上期基本持平。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天

健会计师事务所”），成立于1983年12月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。天健会计师事务所已连续5年为公司提供年度审计服务，对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

天健会计师事务所已连续5年为公司提供年度审计服务。根据财政部、国务院国资委、中国证监会及深圳市人民政府国有资产监督管理委员会有关审计机构聘用的规定，基于谨慎性原则，综合考虑公司未来经营发展情况和对审计服务的需求，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘请容诚会计师事务所担任公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了事前沟通，其对此无异议。

由于公司聘请2024年度会计师事务所选聘事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

在变更2024年度会计师事务所前，天健会计师事务所为公司提供了2024年中期审阅服务。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

根据有关法律、法规规定及公司制度要求，公司董事会审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件、确定评价要素和具体评分标准；部分审计委员会成员作为评标委员会委员参与评标，对选聘过程进行监督。公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具备良好的职业操守和执业水平，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合监管规定，能够满足公司审计工作要求，变更会计师事务所的理由正当、充分。

公司第五届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过了《关于聘请

2024年度审计机构的议案》。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意以下事项：1、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构，并提供2025年中期审阅服务；2、审计费用合计为368万元。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。

（三）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。”

目前该议案已经发行人2024年第四次临时股东大会表决通过，详情请见发行人于2024年12月24日披露的《国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告》。”

三、影响分析

本次变更会计师事务所属于公司经营活动下的正常调整，符合公司正常经营需要，决策程序符合相关法律、法规和公司相关制度规定，预计不会对发行人公司债券还本付息产生重大不利影响。

中信证券作为“21国信04”、“21国信06”、“21国信11”、“21国信13”、“22国信01”、“22国信02”、“22国信03”、“22国信04”的受托管理人，将持续督促发行人按照监管要求履行信息披露义务。

中信证券根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与发行人签订的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，就发行人上述重大事项提醒投资者关注相关风险，请投资者对上述情况做出独立判断。

中信证券后续将密切关注发行人关于债券本息偿付情况及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托

管理人职责。

（以下无正文）

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