路斯股份：国投证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司调整关联交易范围的专项核查意见

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国投证券股份有限公司关于山东路斯宠物食品股份有限公司

调整关联交易范围的专项核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“路斯股份”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对路斯股份调整关联交易范围的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

山东路斯宠物食品股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年4月9日、5月10日召开第五届董事会第八次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于柬埔寨子公司委托温州苏恒进出口有限公司代理采购设备的关联交易议案》，同意柬埔寨子公司CAMBODIAN LUHENG PET FOOD CO., LTD.（中文名称：柬埔寨路恒宠物食品有限公司，以下简称“柬埔寨路恒”）委托温州苏恒进出口有限公司（以下简称“苏恒进出口”）在中国境内代理采购与境外宠物零食项目建设相关的设备及配件，代理采购价款预计不超过3,000万元人民币。详见公司于2024年4月10日在北京证券交易所（www.bse）披露的《关联交易公告》（2024-048）。

基于项目建设实际需要，公司拟调整柬埔寨子公司委托温州苏恒进出口有限公司代理采购的范围，在保持原代理采购预计总额不变的基础上调整代理采购范围，代理采购范围在生产设备及配件的基础上增加工程物资及其他必要物资。各项物资的采购金额由柬埔寨路恒根据境外宠物零食项目的建设需要进行分配。

（二）决策与审议程序

2024年12月30日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整柬埔寨子公司委托温州苏恒进出口有限公司代理采购范围的关联交易议

案》，全体董事一致同意通过。该议案在提交公司董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事第五次专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）有关部门审批情况

本次关联交易范围的调整不存在需经有关部门批准的情况。

二、关联方基本情况

名称：温州苏恒进出口有限公司住所：浙江省平阳县萧江镇岱口村注册地址：浙江省平阳县萧江镇岱口村企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2012年1月10日法定代表人（如适用）：郑京敏实际控制人：郑京敏注册资本：500万元实缴资本：500万元主营业务：货物进出口；技术进出口；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；皮革制品销售等。关联关系：苏恒进出口为温州锦恒实际控制人郑京敏控制的企业，温州锦恒为公司控股子公司柬埔寨路恒的少数股东，持股比例49%。财务状况：截至2024年9月30日，总资产1,892.35万元，净资产510.10万元；2024年1-9月实现营业收入1,697.69万元，净利润19.14万元。（财务数据未经审计）。信用情况：不是失信被执行人

三、关联交易标的情况

（一）关联交易标的基本情况

1、交易标的名称：生产设备及配件、工程物资及其他必要物资

2、交易标的类别：固定资产

3、交易标的所在地：中国境内

（二）关联交易标的资产权属情况

本次调整后的关联交易的标的资产为公司子公司柬埔寨路恒委托关联方在中国境内代理采购的生产设备及配件、工程物资及其他必要物资，产权归公司子公司柬埔寨路恒所有。

四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

（一）定价政策和定价依据

本次关联交易调整仅涉及柬埔寨子公司委托关联方在中国境内代理采购商品的范围，即在生产设备及配件的基础上增加工程物资及其他必要物资的采购。采购价格仍由柬埔寨子公司与供应商协商确定，在此基础上柬埔寨子公司与关联方签订代理采购合同，代理采购价款包括中国境内采购价格，以及因代理采购所发生的必要的费用，包括但不限于运输、装卸、仓储、保险等费用。

（二）交易定价的公允性

本项关联交易定价以公司柬埔寨子公司与供应商协商确定的市场价格为基础确定，具有公允性，不会损害公司及中小股东的利益。

五、交易协议的主要内容

公司柬埔寨子公司拟与苏恒进出口签署代理采购框架协议的补充协议，代理采购范围调整为生产设备及配件、工程物资及其他必要物资，具体范围根据项目建设需要确定，原代理采购框架协议的其他条款保持不变，详见公司于2024年4月10日在北京证券交易所（www.bse）披露的《关联交易公告》（2024-048）。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）关联交易的目的

本次关联交易代理采购范围的调整能够确保公司境外宠物零食项目的顺利进行。柬埔寨境外宠物零食项目筹建期间需从中国境内进口生产设备及配件、工程物资及其他必要物资，该部分采购涉及国内采购、物流运输、报关出口等诸多环节，基于经济因素考虑，公司增加关联方代理采购范围有利于提高整体采购效率，更符合柬埔寨项目建设的需要。

（二）对公司的影响

本次调整关联交易范围有利于促进公司境外宠物零食项目的建设，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东利

益。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次调整关联交易范围的信息披露真实、准确、完整，已经公司独立董事专门委员会及第五届董事会第十三次会议审议通过，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次调整关联交易范围对公司财务及经营状况不会产生重大不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整关联交易范围事项无异议。

（以下无正文）

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