600221 海南航空2013年第三次临时股东大会会议材料

海南航空股份有限公司

2013年第三次临时股东大会会议材料

二〇一三年六月

海南航空股份有限公司股东大会材料

目 录

一、

关于增资天津航空有限责任公司的报告 ............................................................ 3

二、

关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告 .................................................... 6

三、

关于增资并购买HKA GROUP HOLDINGS部分股权的报告 ....................... 8

四、

关于公司发行4亿元中期票据的报告 .............................................................. 11

五、

关于公司发行4亿元短期融资券的报告 .......................................................... 12

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海南航空股份有限公司股东大会材料

关于增资天津航空有限责任公司的报告

尊敬的各位股东、股东代表：

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业

务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟对天津航空有限责任公司

（以下简称“天津航空”）现金增资16.8亿元人民币（12亿股）。增资完成后，天津

航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限

公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。

有关增资详情如下：

一、交易对方基本情况

1、天航控股有限责任公司

天航控股有限责任公司注册资本19亿元，法定代表人辛笛，公司经营范围：以

自有资金对交通运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资；从事广告经营、航

空器材、日用百货的经营；资产管理服务（金融资产除外）、货物联运代理服务；为

企业提供劳务服务；自营和代理货物及技术的进出口。

2、海航集团有限公司

海航集团有限公司注册资本627,180万元，法人代表陈峰，经营范围：航空运输

及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材

进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务

服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

3、天津保税区投资有限公司

天津保税区投资有限公司注册资本620,000万元,法人代表邢国友，经营范围：

利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、

国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的

商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁；房地产开发及商品房销售

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（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定

的按规定办理）。

二、增资标的基本情况

天津航空有限责任公司注册资本44亿元，法定代表人辛笛，基地设在天津滨海

国际机场大厦六楼，经营范围为国内客货运输业务等。公司与天航控股有限责任公司、

海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为11.79%、65.91%、

17.75%、4.55%。

截至2012年12月31日，天津航空经审计总资产为176.57亿元人民币，净资产

为40.60亿元人民币；2012年经审计营业收入52.39亿元人民币，净利润1.79亿元

人民币。

三、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司直接向天津航空现金增资16.8亿元人民币，增资股数12亿股。增资完成后，

天津航空注册资本变更为56.00亿人民币，公司与天航控股有限责任公司、海航集团

有限公司、天津保税区投资有限公司的出资比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、

3.56%。

2、定价政策

经公司与天津航空其他股东友好协商，按照湖北万信资产评估有限公司出具的以

2012年12月31日为基准日的评估报告（鄂万信评报字（2013）第017号），以天津

航空截至2012年12月31日的净资产40.6亿元为依据，评估值为45.50亿元，溢价

12.07%，由此确定公司以现金16.8亿元增资。

四、对外投资目的及对上市公司的影响

天津航空作为直辖市天津的地方航空公司，具有一定的地域优势和良好的航线资

源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资天津航空，将进一步解决可能存

在或潜在的同业竞争问题，扩大主营业务规模，增强主营业务竞争力，对公司未来发

展将产生积极影响。

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以上报告已经公司第七届第十二次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议

（关联股东需回避表决）。

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海南航空股份有限公司

二○一三年六月十八日

海南航空股份有限公司股东大会材料

关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告

尊敬的各位股东、股东代表：

为分享香港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）快速成长的成

果，优化海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的收入结构，提高公司的投资

收益，公司全资子公司海南航空（香港）有限公司(以下简称“海航香港”)拟以每股

1.1港元的价格对香港国际租赁现金增资3.85亿港元（3.5亿股）。增资完成后，香

港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部（香港）有限公司、

香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American Corporation、

China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为

52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。

有关增资详情如下：

一、交易对方基本情况

1、海航集团国际总部（香港）有限公司

海航集团国际总部（香港）有限公司，于香港注册成立，由海航集团控制。

2、香港航空有限公司

香港航空有限公司,目前注册资本36亿港币,

日常经营的主要事项: 固定翼飞

机客运业务, 固定翼飞机货运业务。

二、增资标的基本情况

1、香港国际租赁简介

香港国际租赁于2007年2月在香港注册成立，注册地为香港湾仔告士大道72号

六国中心16楼，目前业务性质为飞机，发动机，设备租赁，船舶和游艇租赁，已发

行股本为19.49亿港币，其中海航集团国际总部（香港）有限公司持股62.02%、香

港航空有限公司持股18.01%、Pacific American Corporation持股8.00%、China

Aviation Catering Co.,Ltd持股8.00%、扬子江国际租赁有限公司持股3.97%。

2、香港国际租赁财务简况

截至2012年12月31日，香港国际租赁总资产为154.81亿港元，净资产为20.32

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亿港元；2012年总收入5.99亿港元，净利润0.10亿港元。

三、增资主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

公司拟以每股1.1港元的价格对香港国际航空租赁有限公司现金增资3.85亿港

元。增资完成后，香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币，海航集团国际总部

（香港）有限公司、香港航空有限公司、海南航空（香港）有限公司、Pacific American

Corporation、

China Aviation Catering Co.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持

股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37% 。

2、定价政策

经公司与香港国际租赁股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出

具的增资扩股项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-2号)，截至2012年12月

31日，香港国际租赁股东全部权益评估值为21.23亿元港币，即每股净资产1.1元

港币，确定海南航空（香港）有限公司以每股1.1港元的价格对香港国际租赁进行增

资。

四、对外投资目的及对上市公司的影响

目前香港国际租赁业务发展迅速，盈利能力日益提高，增资香港国际租赁，可以

优化公司收入结构，提高公司投资收益，为公司增加新的利润增长点，对公司未来发

展产生积极影响。

以上报告已经公司第七届第十二次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议

（关联股东需回避表决）。

海南航空股份有限公司

二○一三年六月十八日

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海南航空股份有限公司股东大会材料

关于增资并购买

HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告

尊敬的各位股东、股东代表：

为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，海南航空股份

有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公

司Hainan Airlines Investment Holding Co., Limited（海南航空投资控股有限公

司，以下简称“海航投资”）拟以每股1.56港元的价格对香港航空有限公司（以下简

称“香港航空”）及香港快运航空有限公司（以下简称“香港快运”）的母公司HKA Group

Holdings Company Limited（以下简称“HKAGH”）现金增资7.76亿港元（1亿美元）。

增资同时，海航投资拟以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格购买海航集团国

际总部(香港)有限公司持有的HKAGH 2.57亿股股权。

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：

HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本

公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，

本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

有关增资及购买股权详情如下：

一、交易对方基本情况

1、海航集团（香港）投资有限公司

海航集团（香港）投资有限公司是海航集团有限公司全资子公司，目前注册资本

0.741亿港币，董事杨建红，经营范围：投资、控股公司。

2、海航集团国际总部（香港）有限公司

海航集团国际总部（香港）有限公司，于香港注册成立，由海航集团控制。

二、增资标的基本情况

目前HKAGH已发行股本为43.29亿港币，其中香港航空控股有限公司持股32.55%、

海航集团（香港）投资有限公司持股29.20%、香港航空咨询服务有限公司持股9.86%、

大新华航空有限公司持股1.89%，海航投资持股15.81%,海航集团国际总部(香港)有

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限公司持股5.93%,其他股东持股4.76%。

香港航空是香港第三家提供民航服务的航空公司，以活力、灵活及可靠为理念，

以全新的A330-200空中客车飞机及波音737-800飞机，服务香港至中国内地及台湾、

东南亚、日本、韩国及欧洲等超过30个城市的客运及货运航线，致力于打造香港的

空中名片。2010年底，香港航空荣膺“SKYTRAX 四星航空公司”。

截至2012年12月31日，HKAGH经审计总资产为231.58亿元港币，净资产为58.84

亿元港币；2012年经审计营业收入68.19亿元港币，净利润3.11亿元港币。

三、增资及股权购买主要内容和定价政策

1、增资协议主要内容

海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司海

航投资拟以每股1.56港元的价格对香港航空有限公司的母公司HKAGH现金增资7.76

亿港元（1亿美元）。

2、增资定价政策

经公司与HKAGH股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的增

资扩股项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-1号)，截至2012年12月31日，

HKAGH股东全部权益评估值为67.46亿元港币，即每股净资产1.56元港币，确定海

航投资以每股即1.56港币的价格对HKAGH进行增资。

3、股权购买协议主要内容

海航投资拟以4.01亿港元（1.56港元/股）的价格购买海航集团国际总部持有

的HKAGH 2.57亿股股权。

4、股权购买定价政策

经公司与海航集团国际总部友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出

具的股权项目评估报告(中企华评报字(2013)第1109-1号)，截至2012年12月31

日HKAGH股东全部权益评估值为67.46亿元港币，即每股净资产1.56元港币，确定

海航投资以每股即1.56港币的价格对HKAGH购买股权。

5、增资及股权购买后海航投资所占股权比例

增资及股权购买完成后，海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股（注：

HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股（价值15.52亿港元），本

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海南航空股份有限公司股东大会材料

公司拟认购其中4.97亿股（价值7.76亿港元），如可成功完成新股认购及股权购买，

本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%）。

四、对外投资目的及对上市公司的影响

香港航空和香港快运作为香港基地航空公司，具有独特的优势和良好的航线资

源，预计未来将有比较大的发展空间。公司此次增资HKAGH，将进一步扩大主营业务

规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，对公司未来发展将产生积极影响。

以上报告已经公司第七届第十二次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议

（关联股东需回避表决）。

海南航空股份有限公司

二○一三年六月十八日

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海南航空股份有限公司股东大会材料

关于公司发行4亿元中期票据的报告

尊敬的各位股东、股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，公司拟申请在银行间

债券市场注册发行4亿元人民币的中期票据，具体方案如下：

1、发行主体：海南航空股份有限公司

2、拟发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币4亿元的中

期票据

3、票据期限：3～5年

4、拟发行方式:在获得中国银行间市场交易商协会接受注册后,采取一次性发行

的方式

5、拟发行利率：本次发行的中期票据票面利率及其付息方式由公司和保荐机构

（主承销商）根据市场询价协商确定，预计利率区间为5%～6%

6、拟发行对象:发行对象为全国银行间债券市场机构投资者

7、募集资金用途：本次发行中期票据的募集资金拟用于补充公司流动资金，改

善公司资金状况。

8、拟承销机构：国家开发银行

9、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,在本次发行

中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

10、拟上市地点：本次中期票据注册并发行完毕后，在银行间债券市场上市交易。

以上报告已经公司第七届第十二次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二〇一三年六月十八日

海南航空股份有限公司股东大会材料

关于公司发行4亿元短期融资券的报告

尊敬的各位股东、股东代表：

为拓宽公司融资渠道，优化公司负债结构，降低资金成本，公司拟申请在银行间

债券市场注册发行4亿元人民币的短期融资券，具体方案如下：

1、发行主体：海南航空股份有限公司

2、拟发行规模：向中国银行间市场交易商协会申请注册发行人民币4亿元的短

期融资券

3、票据期限：1年，可2年循环

4、拟发行方式:在获得中国银行间市场交易商协会接受注册后,采取一次性发行

的方式

5、拟发行利率：本次发行的短期融资券票面利率及其付息方式由公司和保荐机

构（主承销商）根据市场询价协商确定，预计利率区间为不超过5%

6、拟发行对象:发行对象为全国银行间债券市场机构投资者

7、募集资金用途：本次发行短期融资券的募集资金拟用于补充公司流动资金，

改善公司资金状况。

8、拟承销机构：国家开发银行

9、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,在本次发

行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

10、拟上市地点：本次短期融资券注册并发行完毕后，在银行间债券市场上市交

易。

以上报告已经公司第七届第十二次董事会审议通过，请各位股东、股东代表审议。

海南航空股份有限公司

二〇一三年六月十八日

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