中国汽研：临2024-051中国汽研关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

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证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-051

中国汽车工程研究院股份有限公司关于与关联方共同投资南方试验场

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“中国汽研”或“公司”）拟与关联方中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）共同向南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司（以下简称“南方试验场”）进行投资。其中，认证中心拟以现金方式受让广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）持有的南方试验场的部分股权，交易对价43,787.59万元。同时，中国汽研拟以现金方式对南方试验场出资74,100.00万元（其中70,411.11万元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次交易完成后，南方试验场注册资本将由129,905.00万元增加至200,316.11万元，中国汽研将直接持有南方试验场35.15%的股权，认证中心将直接持有南方试验场20.77%的股权。

? 中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管

理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。

? 中国汽研与认证中心同属中国检验认证（集团）有限公司（以下简称“中国中检”）控制的企业。本次交易为中国汽研与关联方认证中心共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。本次交易事项提交公司董事会审议前，已经公

司第五届董事会战略委员会第五次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。本次关联交易总金额已超公司最近一期经审计净资产的5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

? 过去12个月，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生4笔关联交易，金额合计为11,948.40万元。公司未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。

? 相关风险提示：南方试验场后续建设及未来经营管理过程中，可能面临宏观经济及行业政策变化、技术变革、市场竞争等不确定因素影响，存在一定的开发建设风险、市场风险、经营管理风险、技术风险、财务风险、审批风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

基于公司整体发展战略及全国布局需要，为不断加强公司属地化服务能力，提升公司综合竞争力，中国汽研拟与关联方认证中心共同对外投资。其中，认证中心拟受让广汽集团持有的南方试验场部分股权（交易对价43,787.59万元）；同时，中国汽研拟使用公司自有资金和其他符合法律法规规定的自筹资金以现金方式对南方试验场出资74,100.00万元（其中70,411.11万元计入注册资本，其余计入资本公积）。增资完成后，中国汽研持有南方试验场35.15%的股权，认证中心持有南方试验场20.77%的股权。中国汽研拟与认证中心建立一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场55.92%的股权。中国汽研实现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并报表范围。2024年12月10日，公司召开第五届董事会第五次战略委员会及第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了该议案，同意提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议议案，2名关联董事回避表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该议案。本次关联交易金额已超公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易尚需履行经营者集中申报并取

得反垄断主管部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。过去12个月，除日常关联交易外，中国汽研与公司控股股东中国中检及其控制的企业累计发生4笔关联交易，金额合计为11,948.40万元。未与其他关联人进行本次交易类别相关的其他交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

中国中检持有公司53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，认证中心为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

本文标签： 中国关联交易关联方公告