长源电力：中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的核查意见

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中信建投证券股份有限公司关于国家能源集团长源电力股份有限公司拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为国家能源集团长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对长源电力拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目（以下简称“松滋项目”）暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易情况概述

2022年9月20日，公司收到湖北省发展和改革委员会下发的《湖北省发展和改革委员会关于湖北松滋抽水蓄能电站项目核准的批复》（鄂发改审批服务﹝2022﹞326号），公司松滋项目获得核准。其后，公司积极稳妥推进松滋项目前期工作，目前已完成项目可行性研究阶段全部工作。

经过内部研究，鉴于松滋项目投资金额大，建设工期及投资回收期长，为减轻公司投融资压力和财务负担，有效控降资产负债率和财务风险，公司拟退出松滋项目，并将项目整体以协议转让的方式转让给国家能源集团湖北能源有限公司控股的国能湖北松滋抽水蓄能有限公司（以下简称“松滋公司”）。目前，双方已就《湖北松滋抽水蓄能电站项目转让协议》（以下简称“《转让协议》”）达成一致意见，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）开展资产评估工作。本次转让的预估不含税交易价格不超过3.45亿元，最终交易价格按照中企华出具的资产评估报告所确定的评估值为准。

由于松滋公司是公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称”国家能源集团”）间接控制的企业，因此松滋公司属于公司的关联方，本次交易构成了公司的关联交易事项。本次关联交易发生后，公司与同一关联人连续十二个月内累计发生的关联交易金额将达到77,142.35万元，占最近一期经审计净资

产的7.75%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，此项交易需提交公司董事会审议，且需获得公司股东大会的批准。经全体独立董事一致同意，公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，公司独立董事汤湘希、王宗军、张红对该议案进行了审议并发表了意见。公司于2024年12月27日召开的第十届董事会第三十次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟协议转让湖北松滋抽水蓄能电站项目暨关联交易的议案》，参与会议的4名关联董事王冬、郑峰、刘晋冀、王娟均回避了对此项议案的表决。

上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联人情况说明

企业名称：国能湖北松滋抽水蓄能有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立时间：2024年11月19日

注册资本：153,638.4万元人民币

法定代表人：吴太平

注册地址：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡曲尺河村民俗街8号

主要股东及其持股比例：国家能源集团湖北能源有限公司67％，中建三局城市投资运营有限公司18%，中国葛洲坝集团股份有限公司10%，湖北产投控股发展集团有限公司5%。

（二）关联方简介

松滋公司于2024年11月19日注册成立，为承接松滋项目而设立的项目公司。其控股股东为能源骨干央企国家能源集团的全资子公司，其他三家参股股东均为引入的战略投资者，松滋公司股东业绩良好、实力雄厚，具有较强的投资能力。松滋公司目前尚无经审计的相关财务数据。

（三）关联关系图

松滋公司是国家能源集团全资子公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。公司拟将松滋项目协议转让给松滋公司，构成公司与松滋公司之间出售资产的关联交易。

（四）关联方信用信息

通过信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站，以及国家发改委和财政部网站等途径查询核实，松滋公司不是失信被执行人，符合证监会相关法规要求。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的名称及类别

1. 交易标的：湖北松滋抽水蓄能电站项目，具体包括截至2024年11月30日，该项目全部前期工作成果及为取得该成果而投入的所有费用和相关资产。

2. 资产坐落：湖北省荆州市松滋市卸甲坪土家族乡

3. 资产用途：项目开发建设

4. 交易类型：出售资产

（二）交易标的的权属情况

本次交易标的权属均归属于长源电力，标的资产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，亦不存在抵押、担保等他项权利的情况。

67%

59.62%

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100%国务院国资委

国务院国资委国家能源投资集团有限责任公司

国家能源投资集团有限责任公司国家能源集团长源电力

股份有限公司

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