津投城开：关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的公告

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证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—088

天津津投城市开发股份有限公司关于调整重大资产重组方案筹划并变更为

资产出售暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

● 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的原因：鉴于天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”或“公司”）要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司（以下简称“华富宫公司”）46.33%股权进行转让。控股子公司天津市华驰租赁有限公司（以下简称“华驰公司”）90%股权和参股子公司天津市天房物业管理有限公司（以下简称“天房物业公司”）31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。

● 原筹划的重大资产重组事项的基本情况：公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司

31.89%股权的议案》。同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。本次交易预计构成重大资产重组。

● 调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售的基本情况：为加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，公司于2024年12月13日召开十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案》。根据调整后的方案，公司计划拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股权。

与本次调整前的交易方案相比，此次交易减少交易标的、减少交易金额。根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定，本次交易调整后，交易对方为公司控股股东津投资本，故构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易事项将不构成重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。本次资产出售的交易事项将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

一、原筹划的重大资产重组事项的基本情况

公司于2024年11月15日召开十一届二十次临时董事会会议，审议通过了《关于转让控股子公司天津市华驰租赁有限公司90%股权的议案》《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》和《关于转让参股子公司天津市天房物业管理有限公司31.89%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。

本次交易因受让方暂时无法确定，无法判断是否构成关联交易，后续根据受让方情况履行相关审议程序。预计原筹划的上述交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。

二、原筹划的重大资产重组事项的主要工作

（一）筹划本次重大资产重组工作

公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极组织开展必要的审计、评估等工作。

（二）已履行的信息披露义务

公司根据相关规定，认真履行了信息披露义务。

1、2024年11月16日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》（公告编号：2024—080）。

2、2024年11月18日，公司披露了《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的补充暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2024—081）。

三、调整本次重大资产重组方案筹划的原因

鉴于公司要进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平，同时

为提高效率、加快交易进程、减少交易成本，此次拟将参股子公司华富宫公司

46.33%股权进行转让。控股子公司华驰公司90%股权和参股子公司天房物业公司31.89%股权转让事项，尚在筹划安排中。

四、资产出售暨关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联交易基本情况

2024年11月15日，公司十一届二十次临时董事会会议审议通过了《关于转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权的议案》，同意公司通过公开挂牌或非公开协议转让方式转让上述子公司股权。具体内容详见公司于2024年11月16日公告的《天津津投城市开发股份有限公司关于拟转让子公司股权的公告》。

根据评估结果，公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权以23,309.91万元价格，通过非公开协议转让方式转让给公司控股股东津投资本。该交易完成后，公司不再持有华富宫公司的股权。

2、交易的目的和原因

公司拟将参股子公司华富宫公司46.33%股权转让给津投资本，可进一步优化公司资产结构，提升盈利能力，降低负债水平。

3、董事会审议表决情况

独立董事对本次关联交易召开了独立董事专门会议并发表了意见，认为：公司资产出售的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司于2024年12月13日召开了十一届二十一次临时董事会会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案筹划并变更为资产出售暨关联交易的议案》。关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决，其他8位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次关联交易采用非公开协议转让方式进行，尚需提交公司股东大会审议，

且关联股东津投资本将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。因此本次关联交易方案能否实施亦存在不确定性。

5、至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月内公司未与津投资本发生需要累计计算的关联交易。

（二）关联人介绍

1、关联人关联关系介绍

截至本公告披露日，津投资本持有公司17.20%股权，为公司控股股东。

2、津投资本基本情况

名称：天津国有资本投资运营有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

成立时间：2017年1月22日

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0002号）

法定代表人：侯宇锋

注册资本：1,916,075.52元人民币

主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：天津市人民政府国有资产监管管理委员会持股比例100%。

财务数据：

截至2023年12月31日，津投资本经审计的资产总额2,180.57亿元，负债总额1,362.23亿元，所有者权益总额818.34亿元，2023年1-12月实现营业收入

767.02亿元，净利润-1.92亿元。

截至2024年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2,270.94亿元，负债总额1,446.28亿元，所有者权益总额824.66亿元，2024年1-9月实现营业收入

523.40亿元，净利润-3.21亿元。

本公司作为独立法人，与津投资本在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。

经核查“中国执行信息公开网”公示信息，津投资本未被列为失信被执行人，具备良好的履约能力。

（三）关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

（1）交易标的为华富宫公司46.33%股权；交易类别为出售资产。

（2）权属状况说明：该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（3）相关资产运营情况的说明

华富宫大饭店成立于1987年5月1日，原名南市旅馆街，于1995年2月更名为天津市华富宫大饭店，2000年1月28日转制为有限公司。截至目前，华富宫公司可出租面积2.8万平方米，商家以经营酒店和餐饮为主。注册资本1亿元，天津房地产集团有限公司出资5,367万元，占比53.67%，公司出资4,633万元，占比46.33%。

（4）经核查“中国执行信息公开网”公示信息，华富宫公司未被列为失信被执行人。

2、交易标的主要财务信息

（1）基本信息

公司名称：天津市华富宫大饭店有限公司

注册地址：天津市和平区南市旅馆街

法定代表人：施嘉明

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2000年1月28日

主营业务：酒店经营管理、演出场所经营、摄影、仓储、存车、洗染、清洁服务、出租写字间、酒店管理咨询服务、劳务服务、中水洗车、花卉租赁，机械设备、电子设备租赁，景观、园林、绿化工程设计、施工、养护。商业、物资供销业批发兼零售；预包装食品零售。以下限分支经营：台球、理发、歌舞厅、物业管理、旅客住宿、复印影印打印、餐饮经营管理、餐饮服务，农副产品生产、加工、销售；畜牧养殖、繁育、销售、屠宰；农产品种植、收购、加工、包装、

销售、采摘、观光农业、园林、普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：津投城开持股比例为46.33%；天津房地产集团有限公司持股比例为53.67%。

（2）天津房地产集团有限公司已放弃优先受让权。

（3）主要财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2024S02538号），截至2023年12月31日，华富宫公司经审计的资产总额9,620.11万元，负债总额14,295.49万元，所有者权益总额-4,675.38万元，2023年1-12月营业收入1,722.77万元，净利润-416.87万元；2024年6月30日，华富宫公司经审计的资产总额9,637.00万元，负债总额14,291.00万元，所有者权益总额-4,654.00万元，2024年1-6月营业收入1,089.14万元，净利润21.34万元。

（4）最近12个月，华富宫公司未发生增资、减资或改制情形。评估情况详见公司于2024年12月7日披露的《天津津投城市开发股份有限公司拟转让所持有的天津市华富宫大饭店有限公司股权项目涉及天津市华富宫大饭店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第2415号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

（四）交易标的的评估、定价情况

1、定价情况及依据

（1）定价方法和结果

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，华富宫公司的股东全部权益价值为50,312.78万元。本次交易价格以前述《资产评估报告》为依据确定，关联交易价格为23,309.91万元。

（2）评估报告相关说明

①评估方法

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

②评估基准日

评估基准日为2024年6月30日。

③重要评估假设

本次评估中评估人员遵循了以下评估假设：

A.基本假设a.交易假设交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。b.公开市场假设公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。c.企业持续经营的假设企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。B.一般假设a.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

b.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；c.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；d.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；e.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；f.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；g.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

h.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；i.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；j.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。C.特定假设a.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

b.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

c.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

d.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

e.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

④评估结果

本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

A.资产基础法评估结果

本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，在经过实施必要的资产评估程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2024年6月30日，华富宫公司纳入评估范围内的总资产账面价值为13,579.02万元，评估值64,483.55万元，增值额为50,904.53万元，增值率为374.88%；负债账面价值为14,170.77万元，评估值14,170.77万元，无增

减值；所有者权益账面值为-591.75万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为50,312.78万元，增值额为50,904.53万元，增值率为8,602.32%。具体各类资产的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

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