鼎龙股份：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)(更新稿)

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股票简称：鼎龙股份 股票代码：300054

湖北鼎龙控股股份有限公司

Hubei Dinglong Co., Ltd.（武汉市经济技术开发区东荆河路1号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

二零二四年十二月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项：

一、本公司提请投资者注意下列风险，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”全文

公司董事会特别提醒投资者在评价本次发行的可转换公司债券时，除参考本募集说明书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。遵循重要性原则，本公司可能面临如下主要风险：

（一）本次发行相关风险

1、募投项目所涉产品客户验证测试通过风险

公司本次募投项目之年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目下游客户主要为晶圆制造厂，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。公司本次募投项目所涉及的KrF/ArF光刻胶产品目前多数尚处于客户验证测试阶段，若公司上述KrF/ArF光刻胶产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。

公司本次募投项目之光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目中的酚醛树脂产品目前尚未完成研发及客户验证测试，应用于BPDL的丙烯酸系衍生物亦未完成客户验证测试，该等材料对客户产品性能影响较大，验证测试要求较高、周期较长，验证测试通过后至大批量供货亦需要一定的时间。若公司上述酚醛树脂、丙烯酸系衍生物产品的开发进度或验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、验证测试费用增加、验证测试周期延长等，进而影响募投项目的顺利实施和产能消化，从而对公司生产经营带来不利影响。

2、年产300吨KrF/ArF光刻胶项目技术风险

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公司年产300吨KrF/ArF光刻胶项目所涉产品是电子化学品中技术壁垒很高的材料，原材料设计、合成和纯化、配方设计、工程化及规模量产工艺等均有较高的技术壁垒。从上游材料端来看，KrF/ArF光刻胶核心材料树脂、单体、光致产酸剂以及淬灭剂等的供应主要由境外公司把持。根据trend bank数据，全球光刻胶原料的主要生产企业按所属地进行分类，分别位于日本、美国、中国、韩国、英国以及荷兰。日本企业最多，占据全球光刻胶原材料生产企业数量的49%。近年来，受外部环境影响，国内对KrF/ArF光刻胶上游核心材料的商业采购渠道不畅。公司目前已经突破了部分KrF/ArF光刻胶产品上游核心材料，且截止目前已分别有KrF光刻胶和ArF光刻胶产品获得客户订单。虽然各款KrF/ArF光刻胶产品上游材料具有一定的相似性和技术通用性，但每款KrF/ArF光刻胶产品中应用的材料基本均需独立开发，如公司后续KrF/ArF光刻胶新品开发中无法突破核心材料自制，则存在新品无法开发落地的风险，进而影响本项目的效益实现能力。从产品配方调试角度，应用制程要求越高的光刻胶产品，需要光刻胶产品更小的CD

、更小的线宽粗糙度（LWR）

、更小的工艺窗口（PW）

等。且KrF/ArF光刻胶产品每款产品的开发都需要开展材料筛选以及配方调试等程序，需要开展大量的实验以调试性能指标，进而满足客户工艺指标要求。由此，公

关键尺寸，Critical Dimension，简称CD，此处指分辨率，是指在特定曝光强度阈值下得到的光刻胶沟槽

或线条的宽度。光刻胶性能指标要求越高，CD越小。

线宽粗糙度，Line Width Roughness，简称LWR，描述的是由于边缘粗糙导致的光刻胶线宽相对于目标值的偏离，光刻胶性能指标要求越高，LWR越小。

工艺窗口， Process Window ，简称PW，工艺窗口指的是保证掩模图形能正确复制到硅片上的曝光剂量和离焦量范围，它包含三个方面的信息：成像精确度、曝光度和焦深。光刻工程师要保证对掩模上所有的图形都有足够的工艺窗口。通常的做法是首先做FEM (Focus Energy Matrix, FEM)，找出最佳曝光能量和聚焦值，并使用FEM数据做工艺窗口分析。FEM的做法即曝光时，沿晶圆X方向做固定步长的能量变化，沿Y方向做聚焦值变化。显影后，测量光刻胶图形的线宽。PW越小，技术实现难度要求越高。

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司后续KrF/ArF光刻胶新品的开发节奏可能不达预期，进而影响本次募投项目的推进。

3、募集资金投资项目产能消化风险

本次募投项目实施后，公司将新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶以及关键原材料产能（年产1,500吨聚氨酯预聚体、年产50吨微球、年产100吨二胺、年产200吨聚酰亚胺树脂、年产130吨丙烯酸系衍生物和年产600吨酚醛树脂的产能）。

截至本募集说明书出具之日，公司KrF/ArF晶圆光刻胶产品已分别有KrF光刻胶和ArF光刻胶产品获得客户订单，但在手订单规模尚小，在手订单销量占本项目规划年产能300吨比例尚低。且公司目前已有的年产30吨KrF/ArF晶圆光刻胶产品产线亦有较高的产能待使用，若后续客户验证测试不及预期，或竞品公司进度加速等，可能导致公司新增年产300吨KrF/ArF高端光刻胶产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对公司的生产经营产生不利影响。

关键原材料国产化项目所涉产品计划拟用于公司CMP抛光垫以及显示材料生产使用，考虑公司CMP抛光垫业务2023年出现一定的波动，部分下游产品如LCD光刻胶等尚未完成验证测试尚未实现销售，若后续受宏观环境、市场竞争、客户验证测试节奏以及自身运营等影响，CMP抛光垫以及显示材料等下游产品销售未达预期，则会影响关键原材料国产化项目产能的消化，从而无法达到预期效果，进而对公司的生产经营产生不利影响。

4、境外供应的KrF/ArF光刻胶产品降价风险

KrF/ArF光刻胶产品具有较高的技术门槛、工艺门槛等，国内KrF/ArF光刻胶供应商屈指可数，且由于KrF/ArF光刻胶产品种类较多，各供应商在研或可供应品类不同，整体而言，该等产品所在市场非低价竞争市场。且对客户而言，产品性能及稳定性、供应链安全稳定性更为重要，目前部分客户被纳入美国实

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体清单，自身供应链安全受到威胁，进口替代需求高，故低价竞争策略目前在行业内并不见效。根据CEMIA 统计，2022年，在ArF光刻胶方面，信越化学、日本合成橡胶（JSR）、东京应化（TOK）、陶氏化学、住友化学、富士胶片合计占据95.4%的市场份额；在KrF光刻胶方面，东京应化、信越化学、陶氏化学、JSR、富士胶片合计占据94.80%的市场份额。一方面，为维护品牌定位，境外公司产品定价会考虑全球不同市场的平衡，不会在单一市场采用低价竞争策略；一方面，考虑光刻胶产品在集成电路先进工艺中具有关键作用，加之技术垄断和不宜长期储存的材料特性，常用作贸易摩擦的制裁手段，结合目前国际关系以及相关产品境外供应来看，境外公司不会对我国低价倾销KrF/ArF光刻胶产品；此外，境外供应商主要集中在美国和日本，其整体运营管理及生产成本较高，就目前来看，其通过产能持续扩张采取低价竞争策略难度较大。

公司本次拟使用募集资金布局的光刻胶项目，产品对标美、日等知名供应商，中试放大送样产品性能指标测试符合客户要求且部分已在客户端上线试用，公司本次光刻胶项目核心原材料自主化，供应链安全可控性更高、成本相对于境外供应商亦更具有竞争力。根据本项目可行性分析报告，本项目税后内部收益率19.87%，达产后对公司技术先进性、产业链完整性以及盈利等均有较好的影响。未来如中美等国际关系缓和、境外供应商产能扩张或在中国设厂等，其对中国供应的KrF/ArF光刻胶价格可能会下调，并影响公司本项目的光刻胶定价，进而影响本项目的效益达成情况。

5、资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险

公司本次募集资金主要投向年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目和光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目。由于本次募投项目以资本性支出为主，将产生固定资产折旧费用及土地使用权摊销费用。本次光刻胶项目建成后，预测期内新增折旧摊销占预计营业收入的比例在0.06%-1.41%之间，新增折旧摊销占预计净利润的比例在 0.59%-13.28%之间，将对公司未来业绩产生一定影响。光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目建设完成后

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亦会每年新增1,294.59万元的折旧费用，对公司未来业绩亦会造成一定影响。同时，考虑募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，加之如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平未能达成原定目标，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

6、募集资金投资项目不达预期风险

本次募投项目的产品主要为高端晶圆光刻胶产品以及光电半导体关键原材料，均为国产替代产品，且年产300吨KrF/ArF光刻胶产业化项目预计税后内部收益率为19.87%，对公司未来业绩有较好助力。但该项目一方面产品设计、技术、工程化、规模量产具有较高的壁垒，一方面客户验证测试环节严格且周期较长，公司高端晶圆光刻胶产品尚未获得客户验证通过，不排除因未能如期完成客户验证测试而推迟项目进展或因所产产品无法满足技术进步需要而销售受挫或批量化产品不能稳定供应而使得项目无法按预期产生效益的风险。同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内半导体产业链发展带来的阻力，可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响公司募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期风险。

此外，由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。如果项目建成运营后出现非预期的不利因素或公司不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

（二）业绩波动风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为20,659.40万元、34,809.16万元、16,434.21万元和34,337.86万元；公司综合毛利率分别为33.44%、38.09%、

36.95%和46.45%，存在一定的波动。

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2023年公司经营业绩下滑主要因为公司光电半导体及芯片业务主要收入贡献产品CMP抛光垫由于下游部分客户受政策面影响自身产能较弱影响其销售、打印复印通用耗材业务受市场影响尚未恢复，同时叠加研发投入增加、转固导致折旧摊销增加及股权激励成本增加等成本端因素共同导致。若未来前述对业绩的不利影响因素再次出现，则公司后续业绩存在波动的风险。最近三年一期，公司外销收入分别为140,102.71万元、130,146.35万元、113,354.31万元和87,707.74万元，外销收入呈下降趋势，主要受打印复印通用耗材业务市场空间增长放缓、市场供需变化及市场竞争加剧等因素影响和公司并表子公司报告期内脱表影响，使得境外收入有所下滑。若未来打印复印通用耗材业务市场尤其是境外市场竞争格局以及市场需求等出现不利变化，则公司外销业务存在继续下行的风险。此外，随着公司业务规模扩张、借款增加及研发需求增加等，公司管理、财务及研发费用增长将侵蚀部分利润，进而使得扣非后归母净利润和毛利率存在下滑的风险。

（三）全球经济周期性波动、国际贸易摩擦等可能导致的经营风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为60.39%、48.85%、42.89%和36.43%。虽然报告期内随着光电半导体及芯片业务销售规模不断扩大降低了境外销售占比，但公司仍存较高规模的境外销售。当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，公司部分外销区域收入报告期内受此影响已出现下滑，未来如若区域冲突持续或经济复苏不如预期，则可能对打印复印通用耗材境外市场的订单需求、产品销售价格、货币结算方式、汇兑损益等带来不确定性影响，从而直接影响公司打印复印通用耗材业务的盈利能力。

同时，公司光电半导体及芯片业务板块虽然目前基本为境内销售，但国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对全球半导体产业链带来一定不利影响，从而影响下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而可能影响公司半导体板块的经营业绩。

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此外，目前公司生产所需的部分原材料采购来源于进口，主要为打印复印耗材业务的上游材料。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司境外采购占采购总额的比例分别为30.69%、24.28%、28.43%和20.15%。报告期内，公司通过境外收购建立采购渠道、自研产品逐步替代境外采购和同时向境内外供应商采购等多种措施实现了境外销售占比的降低。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，导致进出口政策出现重大不利变化，或者原材料采购国采取出口管制等，可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）财务相关风险

1、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为78,002.14万元、90,697.16万元、97,957.70万元和108,402.60万元，占当期营业收入的比例分别为33.11%、

33.33%、36.73%和33.52%。报告期各期末，公司应收账款余额规模逐期提升，且占营业收入比例较高，均在30%以上。报告期各期末，公司应收账款余额前五名合计占比分别为22.49%、20.08%、21.43%和22.25%，公司应收账款前五名客户主要为长期合作且规模较大的客户，合作期内未发生过大额坏账的情形，且发行人已按会计政策计提减值准备。但如若后续下游客户受行业政策、市场竞争情况等因素影响自身业务出现波动，客户可能存在不能及时或无力支付货款风险，进而使得公司面临应收账款坏账损失风险，并可能对公司经营业绩造成不利影响。

2、商誉减值风险

报告期各期末，公司商誉分别为58,089.49万元、53,721.72万元、53,721.72万元和53,721.72万元。公司于2020年对珠海名图、超俊科技计提商誉减值37,162.96万元，但报告期各期公司对商誉进行减值测试，均未发生减值。

上述商誉主要系公司为优化产业布局而实施的收购事项所形成，截至最近一期末，公司收购旗捷科技、北海绩迅等公司形成的商誉未发生减值迹象，未

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计提商誉减值，但考虑2023年由于受当年整体行业库存较高，去库存缓慢等影响，旗捷科技营业收入同比降低11.27%且净利率略低于2022年商誉减值测试报告预测净利率；北海绩迅报告期内受墨盒行业整体市场波动影响收入有所波动，利润总额逐期下滑，如后续市场出现不利变化或旗捷科技、北海绩迅等被收购公司经营状况进一步恶化，则可能产生商誉减值的风险，进而可能对公司当期损益造成不利影响。

3、经营活动现金流波动风险

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月公司经营活动现金流量净额分别为311.95万元、56,278.60万元、53,434.86万元和60,859.08万元，存在一定波动。2021年公司经营活动现金流量净额较低主要是因为随着公司业务规模的扩大存货规模增加导致购买商品支付现金增加，同时当期收到政府补助减少及子公司实施的员工持股计划涉及到的股权转让收益使税费增加，2022年以来公司经营活动现金流量净额恢复至正常水平。

随着公司光电半导体及芯片产品销售规模的扩大及打印复印通用耗材产品稳定波动，公司销售商品、提供劳务收到的现金增加；但公司收到政府补助金额具有不确定性，且存货随经营规模扩大而增加储备提高了对流动资金的占用，以及库存管理、税费波动等均会对经营活动现金流产生影响。后续如若公司净利润以及非付现成本、存货、经营性应收和应付项目等波动，则未来公司经营活动现金流量净额仍有可能出现波动，并可能会影响公司资金流动性，进而可能增加公司财务风险。

报告期各期末，由于公司经营规模增加以及投建需求增加等，公司银行借款等负债科目增加，资产负债率呈增长态势，从2021年末的16.68%增加至2024年9月末的34.79%。后续如若公司经营活动现金流出现不利波动，则可能影响公司短期偿债能力。

二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

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根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

三、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA。

在本次可转债存续期间，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

五、公司的股利分配政策

公司现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关要求，对公司利润分配政策进行了完善。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）整体利润分配原则及方式

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的

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相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司以现金为对价，采用要约、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）差异化的现金分红政策

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时可以按照前项规定处理。

（三）公司利润分配方案的决策程序和机制

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公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。

公司管理层应根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，以每三年为一个周期，拟定股东回报规划方案。制定和调整股东回报规划方案需经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

（四）公司利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（五）利润分配政策的披露

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1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

六、最近三年公司现金分红情况

单位：万元

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