金花股份：关于签订股权转让协议之补充协议(二)暨关联交易的公告

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证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2024-054

金花企业（集团）股份有限公司关于签订股权转让协议之补充协议（二）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：金花企业（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）与西部投资集团有限公司（以下简称“西部集团”）签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，就金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）剩余转让价款延期期限、担保物、资金占用费收取等进行约定。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易未构成重大资产重组。

? 公司独立董事专门会议同意将该议案提交董事会审议，本次议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事邢雅江、邢博越已回避表决。本次议案尚需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

? 过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）前次交易的基本情况

公司于2022年3月10日、2022年3月28日、2022年12月15日召开第九届董事会第十六次会议、2022年度第二次临时股东大会、第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》、《关于金花国际大酒店有限公司股权拍卖价格的议案》，同意公司通过公开拍卖方式转让金花国际大酒店100%股权。2022年12月15日西部集团举牌成为金花国际大酒店100%股权的受让方，公司与西部集团签署《股权转让协议》（以下称“原转让协议”），交易价格为34,452.63万元，西部集团向公司支付完全部金花国际大酒店100%股权转让款后2

日内，公司配合办理工商变更登记手续。（具体内容详见公司“临2022-024号、临2022-073号”公告）

2023年12月27日、2024年1月12日公司召开第十届董事会第七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议的议案》，同意公司与西部集团签订《<股权转让协议>之补充协议》（以下简称“原补充协议”），就金花国际大酒店转让价款支付方式进行变更。西部集团已按照原补充协议约定向公司合计支付17,571万元，占原转让协议约定的全部股权转让款34,452.63万元之51%，剩余转让款16,881.63万元约定将于2024年12月31日前由西部集团向公司支付。2024年2月2日，公司已完成金花国际大酒店工商变更登记手续，公司不再持有金花国际大酒店股权。2024年2月5日，西部集团按照原补充协议要求，已将持有的金花国际大酒店100%股权质押给公司，并办理完毕质押登记手续。（具体内容详见公司“临2023-066号、临2024-001号、临2024-005号、临2024-006号”公告）

（二）本次交易的基本情况

近日，公司收到西部集团《关于延期支付金花国际大酒店有限公司剩余款项的函》，受宏观经济形势及西部集团主要经营业务下行影响，2024年度内，虽经西部集团采取多种方式提升经营业绩，催收回款，但仍然面临短期资金筹措困难，预计无法按照上述补充协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司申请延期支付剩余转让款。为更好地维护公司及全体股东的利益，经公司与西部集团协商，双方拟签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，主要条款如下：

1、西部集团于2024年12月31日前向公司支付股权转让款2000万元；

2、公司同意将西部集团履行支付剩余转让款14,881.63万元的时间延长至2025年9月30日前，西部集团承诺到期后不再以任何理由进行展期；

3、西部集团承诺为履行本协议，向公司提供西部集团其子公司作为所有权人（或实际权利人）的位于陕西省宁陕县江口镇双河村七亩坪组的102267平方米住宅用地（土地证号：宁国用2011第00067号）作为担保物（以抵押登记为准），并于本协议生效后10个工作日内完成抵押登记；届时不能还款的，公司对担保物的价值有优先受偿权（西部集团承诺，该抵押物不存在质押、抵押、冻结、诉讼、仲裁、查封等事项）；

4、西部集团承诺自2025年1月1日起以14,881.63万元为基数，按6%/年的利率向公司支付资金占用费（按照实际还款时间据实结算）；

5、西部集团未按照本协议约定支付股权转让款，西部集团除按照本协议第四条的约定向公司支付资金占用费之外，每迟延一天，应当再按照应付款项的万分之二向公司支付违约金，直至付清为止。

（三）本次资产交易的目的和原因

本次与关联方签订《<股权转让协议>之补充协议（二）》，因西部集团主要经营业绩受宏观经济形势及其主要经营业务下行影响，短期资金筹措困难，预计无法按照协议约定时间在2024年12月31日前向公司支付剩余转让款，西部集团向公司申请延期支付剩余转让款。

（四）审议情况及审批流程

1、独立董事专门会议

公司于2024年12月13日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议，并提请股东大会审议。

2、第十届董事会第十四次会议

公司于2024年12月13日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签订金花国际大酒店有限公司股权转让协议之补充协议（二）的议案》、《决定2024年第二次临时股东大会召开时间及议题》，本次交易构成关联交易，关联董事邢雅江、邢博越回避表决。

（五）本次议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议时回避表决。

（六）过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

西部集团为公司董事长邢雅江先生实际控制的公司，西部集团为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

本文标签： 金花股权关联交易补充协议转让协议