创业黑马：第四届董事会第八次会议决议公告

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创业黑马科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2024年12月9日通过现场口头及通讯方式送达。

2、本次董事会于2024年12月12日在公司会议室召开，采取现场与通讯相结合的方式进行表决。

3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。

4、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规

范性文件规定的要求及各项实质条件。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案需提请公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司（以下简称“云门信安”）、北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡海宏远”）等8名股东购买版信通100%股权，并向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者募集配套资金。其中，公司拟以发行股份方式购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合方式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的版信通股权。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日，公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

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