一汽解放：中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

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中国国际金融股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票项目之保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，对一汽解放对外投资暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）基本情况

公司为实现海外战略规划，加速布局海外市场，促进主业发展，提升公司盈利能力，推动公司长远发展，拟以32,794.88万元收购一汽非洲投资有限公司（以下简称“一汽非投”或“标的公司”）55%股权，全部为现金出资（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）。本次交易完成后，一汽非投成为公司控股子公司。

（二）构成关联交易

由于一汽非投是中国第一汽车集团进出口有限公司（以下简称“一汽进出口”）的控股子公司，中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）为公司与一汽进出口的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批情况

本次交易已取得国有资产监督管理职责主体一汽股份的审批同意。 公司于2024年12月20日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购一汽非洲投资有限公司股权的议案》，审议本议案时关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表

决。

公司于2024年12月20日召开第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于收购一汽非洲投资有限公司股权的议案》。

2024年12月20日，公司与一汽进出口签署了《关于一汽解放集团股份有限公司购买中国第一汽车集团进出口有限公司所持一汽非洲投资有限公司55%股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《一汽解放集团股份有限公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

（五）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方的基本情况

（一）中国第一汽车集团进出口有限公司

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、注册地址：吉林省长春市净月开发区天富路288号

3、法定代表人：杨大勇

4、注册资本：162,185万元人民币

5、统一社会信用代码：91220101123911541Q

6、经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经销机电产品、汽车、润滑油；工程管理服务；海上、陆路货物运输代理；仓储服务;普通货物道路运输；集装箱道路运输(以上三项经营范围均不含易燃易爆易制毒危险化学品的运输和仓储及须经许可审批的项目)；装卸搬运；集装箱熏蒸服务；木制包装热处理技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、主要股东：一汽股份持股100%

8、历史沿革及主要业务：一汽进出口成立于1984年12月20日，主要业务包括整车出口、海外营销、整车及散件进口、海外投资等。

9、最近一年财务指标：一汽进出口2023年末资产总额为2,677,629.79万元，净资产为533,674.22万元；2023年度营业收入为1,872,329.93万元，净利润为65,353.56万元

10、关联关系：一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份

11、一汽进出口不属于失信被执行人

（二）一汽非洲投资有限公司

1、企业类型：其他有限责任公司

2、注册地址：长春市净月开发区天富路288号大楼720室

3、法定代表人：于长信

4、注册资本：68,000万元人民币

5、统一社会信用代码：91220101697795949X

6、经营范围：汽车及零部件的生产、销售、服务和物流等相关领域的投资和进出口业务；汽车及零部件相关行业的科技开发及咨询服务；一汽集团成员生产所需的物资供应和销售；广告服务及会议展览服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）

7、主要股东：一汽进出口持股55%，中非发展基金有限公司持股45%

8、历史沿革及主要业务：一汽非投成立于2010年5月7日，由一汽进出口和中非发展基金有限公司共同出资，于长春市净月区注册成立。一汽非投主要经营解放品牌商用车在肯尼亚的出口业务，其控股子公司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南非约翰内斯堡，主要业务为南非属地KD组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等国的解放品牌商用车营销业务

9、最近一年财务指标：一汽非投2023年末资产总额为170,783.82万元，净资产为53,805.38万元；2023年度营业收入为150,524.60万元，净利润为4,840.50万元

10、关联关系：一汽非投控股股东一汽进出口与公司为同一控股股东一汽股份

11、一汽非投不属于失信被执行人

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

一汽非投成立于2010年5月7日，企业类型为其他有限责任公司。一汽进出口持有一汽非投55%股权，中非发展基金有限公司持有一汽非投45%股权。注册地址为长春市净月开发区天富路288号大楼720室，注册资本为68,000万元人民币。一汽非投主要经营解放品牌商用车在肯尼亚的出口业务，其控股子公司一汽车辆制造南非有限公司总部位于南非约翰内斯堡，主要业务为南非属地KD组装、直营店运营及南非、赞比亚、津巴布韦等国的解放品牌商用车营销业务。一汽非投近三年和一期的股权未发生变动。

（二）出资方式

公司本次以现金出资收购一汽进出口持有的一汽非投55%股权，资金来源为公司自筹。一汽非投主要财务指标如下：

单位：人民币万元

本文标签： 股份有限公司中国国际关联交易集团股份有限公司对外投资