欣天科技：拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

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本报告依据中国资产评估准则编制

深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告深同诚德评字A[2024]ZT-ZQ第023号

深圳市同致诚德明资产评估有限公司

二〇二四年十二月二十六日

中国·深圳

目录声明

...... 1

摘要 ...... 2资产评估报告 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况.....5

二、评估目的 ...... 12

三、评估对象和评估范围 ...... 12

四、价值类型 ...... 14

五、评估基准日 ...... 14

六、评估依据 ...... 15

七、评估方法 ...... 18

八、评估程序实施过程和情况 ...... 28

九、评估假设 ...... 29

十、评估结论 ...... 31

十一、特别事项说明 ...... 34

十二、评估报告使用限制说明 ...... 37

十三、资产评估报告日 ...... 38

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 39评估报告附件 ...... 40

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的

东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告

摘要

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称：欣天科技）的委托，对深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称：东莞鸿爱斯）的股东全部权益价值完成了必要的评估程序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为深圳市欣天科技股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。

二、被评估单位：东莞鸿爱斯通信科技有限公司。

三、评估目的：为深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司的股东全部权益提供价值参考。

四、评估对象和范围：评估对象为东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为截止2024年

月

日东莞鸿爱斯通信科技有限公司申报的全部资产及负债。

五、价值类型：市场价值。

六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2024年

月

日。评估结论的有效使用期为一年，即自2024年

月

日至2025年

月

日。

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七、评估方法：资产基础法、收益法。

八、评估结论：本次评估结论采用收益法的评估结果。经采用收益法评估，东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值于评估基准日2024年

月

日的评估值为15,576.70万元（大写：人民币壹亿伍仟伍佰柒拾陆万柒仟元整)。特别事项说明：

、东莞鸿爱斯于2023年

月

日取得《高新技术企业证书》，有效期为

年，根据现行高新技术企业相关政策要求，本次假设高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。

、根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第

号）、《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（2022年第28号）、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第

号）规定“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除”。评估师结合国家政策的要求和企业实际情况，考虑到政策的连续性，本次假设企业在后续继续享受上述关于研发费用加计扣除的政策优惠。研发费用加计扣除比例根据历史年度可扣除比例确定。

、纳入本次评估范围的部分原材料账龄较长，且历史年度原材料计提减值准备无法提供明细，根据被评估单位介绍以及查阅近期领用原材料单据，长时间账龄的原材料大部分返修即可重新使用，本次评估按照尽调账龄对原材料重新计提坏账准备确定其评估值。提请报告使用人注意。

4、根据工商网站显示，东莞鸿爱斯有对外投资1家，被投资单位为江门市鸿爱斯表面处理有限公司，根据东莞鸿爱斯提供的资料显示被投资单位未实缴资本，已注销了银行账户及税务登记，东莞鸿爱斯对被投资单位在其他应收款余额为9,801,697.00元，根据《股权转让及增资协议》，被投资单位注销的情况下该往来款由关联方高要

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鸿涛机械精密加工有限公司承担。本次评估已履行相应的程序，但无法确定是否能够及时收回，根据上述相关协议规定，本次按照账面值列示，若无法收回则评估结论应进行相应的调整，提醒报告使用人注意。

、截止评估基准日，纳入评估范围内的厂房及宿舍均已抵押给中国银行股份有限公司东莞高埗支行，本次评估未考虑相关抵押事项对抵押物的价值影响。

6、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收鸿爱斯韩国通信科技有限公司、鸿爱斯（越南）天线有限公司金额分别为11,522.72万元、19,389.04万元，二者合计金额为30,911.76万元占应收账款净额的比例为94.26%，目前存在逾期金额为18,305.24万元，具体数据以财务核算为准。本次对应收账款按照账龄计提了评估风险损失。提请报告使用人注意对客户高度集中的风险以及对上述应收账款的收回风险，若无法收回则评估值应进行相应的调整。

7、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收ACETECHNOLOGIESCORP.的余额为16,031,166.89美元，实际回函金额为15,564,269.16美元，差额为466,897.73美元。经企业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定，提请报告使用人注意。

8、截止2024年11月30日，东莞鸿爱斯应收ACEANTENNACO.,LTD的余额为26,975,302.24美元，实际回函金额为26,777,146.24美元，差额为198,156.00美元。经企业提供情况说明，该差异为对账时间节点差异原因，本次未对上述差异进行调整，按核实后的数据确定。提请报告使用人注意。

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深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司股东全部权益价值

资产评估报告深圳市欣天科技股份有限公司：

深圳市同致诚德明资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对深圳市欣天科技股份有限公司拟股权收购所涉及的东莞鸿爱斯通信科技有限公司的股东全部权益在2024年11月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况

（一）委托人概况

公司名称：深圳市欣天科技股份有限公司

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期C区九栋）B座2401房

法定代表人：石伟平

统一信用代码：91440300770347406Y

注册资本：

19238.16万人民币

公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营期限：

2005-05-10至5000-01-01

经营范围：射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发；精密模具设计；机电一体化产品设计与开发；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。射频元器件、光电子元器件、精密零部件的生产；精密模具加工；机电一体化产品生产。

（二）被评估单位概况

、基本情况

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公司名称：东莞鸿爱斯通信科技有限公司（以下简称：东莞鸿爱斯）注册地址：广东省东莞市高埗镇高龙西路

号法定代表人：段宗金统一信用代码：

91441900738582983Y注册资本：9500.0467万人民币公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营期限：

2002-05-30至无固定期限经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G通信技术服务；智能控制系统集成；移动通信设备销售；模具销售；电子元器件制造；通信设备销售；电子测量仪器销售；终端测试设备销售；集成电路芯片设计及服务；计算机系统服务；移动通信设备制造；光电子器件制造；电子专用材料研发；卫星移动通信终端制造；新能源原动设备制造；电子测量仪器制造；物联网设备制造；终端测试设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；通讯设备销售；半导体分立器件销售；锻件及粉末冶金制品销售；包装材料及制品销售；紧固件销售；木制容器销售；电子元器件与机电组件设备制造；机械设备研发；其他电子器件制造；工程和技术研究和试验发展；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；光缆销售；网络设备制造；安全系统监控服务；网络与信息安全软件开发；信息安全设备销售；电池销售；太阳能发电技术服务；电池零配件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；电力设施器材销售；云计算设备销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；智能车载设备销售；光通信设备销售；卫星移动通信终端销售；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；网络设备销售；物联网设备销售；物联网技术研发；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；储能技术服务；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；卫星技术综合应用系统集成；信息系统集成服务；光纤销售；数字视频监

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控系统销售；光通信设备制造；电线、电缆经营；配电开关控制设备销售；充电桩销售；集中式快速充电站；发电机及发电机组销售；微特电机及组件销售；机械电气设备销售；电气设备销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、历史沿革东莞鸿爱斯由（香港）新亚有限公司（以下简称“新亚有限”）投资设立，于2002年

月

日取得东莞市对外贸易经济合作局“东外经贸资（2002）

号”文批准，于2002年5月21日领取了广东省人民政府“商外资粤东外资证字（2002）0271号”批准证书，并于2002年

月

日领取了东莞市工商行政管理局核发的注册号为“企独粤莞总副字第007137号”企业法人营业执照。作为中国境内第一家从事通信射频产品研发、生产的公司，一直守法经营，主营产品为滤波器，主要销往欧州、东南亚、南美洲（加拿大，美国墨西哥，巴西、塔林）印度等地。主要客户包括三星、爱立信、韩国鸿爱斯等。自2023年下半年，从滤波器产品项下延伸到基站整机RRU的研发，从爱立信的部件级供应商升级为整机集成合作伙伴，与爱立信一起合作研发，采用JDM模式。2024年开始，东莞鸿爱斯新增解决方案业务板块，为通信、新能源等领域提供系统集成的解决方案思路。

东莞鸿爱斯设立时注册资本为220万美元，设立时股权结构如下：

金额单位：万美元

本文标签： 斯通东莞科技有限所涉及公司股东