京投发展：第十二届董事会第七次会议决议公告

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证券代码：600683 证券简称：京投发展 编号：临2025-001

京投发展股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议于2024年12月31日以通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》有关规定，本次会议豁免通知时限要求，公司于2024年12月31日上午以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过以下决议：

一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

经审核，董事会认为：本次终止2023年度向特定对象发行A股股票事项是经审慎研究后做出的决策，不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于终止公司2023年度向特定对象发行股票事项的公告》（临2025-003）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

经审核，董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司认

为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

三、逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方案，具体内容如下：

1、发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”），以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

4、定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会（第十二届董事会第七次会议）决议公告日。本次发行的发行价格为4.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交

易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

5、发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量为133,029,803股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

6、限售期

本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

7、募集资金用途

本次向特定对象发行拟募集资金总额为59,464.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还有息债务。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

8、本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

9、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。

本议案关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，3票回避，审议通过。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，关联董事刘建红先生、洪

成刚先生、李洋女士已回避表决。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，就本次向特定对象发行股票事项编制了《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

经审核，董事会认为：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：

“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事

务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2025-004）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司签署〈关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及本次向特定对象发行股票方案，公司拟与京投公司签署《关于京投发展股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2025-005）。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

九、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东京投公司，京投公司以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东京投公司。本次发行前，京投公司直接持有公司296,310,991股股份，占公司总股本的比例为40.00%，

本次发行后，京投公司直接持有公司429,340,794股股份，占公司总股本的比例为49.13%。根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》的相关规定，京投公司认购本次发行股票的行为将触发其要约收购义务。鉴于本次发行的认购对象京投公司已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份，在经公司股东会非关联股东同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定，京投公司符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（临2025-006）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（临2025-007）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议

案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。公司拟向特定对象发行A股股票，为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、办理本次向特定对象发行股票申报事项，以及决定并聘请保荐机构、审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。

2、根据向特定对象发行股票政策变化及证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、修订和调整。

3、根据具体情况制定并组织实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

5、在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。

6、在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。

7、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。

8、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行股票方案进行相应调整。

9、办理与本次向特定对象股票发行有关的其他事项。

10、本授权自公司股东会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次

向特定对象发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司股东会审议。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》。

根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》（证监会公告[2023]61号）等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，公司制定了《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）上的《京投发展股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十四、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（临2025-008）。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整对参股公司借款利率的议案》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于调整对参股公司借款利率的公告》（临2025-009）。

十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司增设安全监督部和风险控制部更名的议案》。为进一步健全公司安全生产管理体系建设，完善合规体系构建，同意增设安全监督部，同时“风险控制部”更名为“法律合规部”。

十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定公司<合规管理制度>的议案》。

十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（临2025-010）。

特此公告。

京投发展股份有限公司董事会

2024年12月31日

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