骏成科技：华泰联合证券有限责任公司关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》

之核查意见（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年八月

2-1

深圳证券交易所上市审核中心：

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“骏成科技”）委托，作为其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

骏成科技于2024年4月15日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对核查意见此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。

2-2

目录

目录 ...... 1

问题一 ...... 3

问题二 ...... 14

问题三 ...... 40

问题四 ...... 77

问题五 ...... 103

问题六 ...... 163

问题七 ...... 178

问题八 ...... 203

问题九 ...... 225

问题十 ...... 231

问题十一 ...... 251

其他问题： ...... 290

2-3

问题一、申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于2023年8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023年10月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由570万元减少至1万元，精易至诚的注册资本由设立时的1,003.80万元减少至434.80万元。（2）最近三年，标的资产共发生两次股权转让。2023年9月23日，标的资产原控股股东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所持26,920,000股股份以

3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐艺萌，占标的资产股份总额的59.82%。2023年9月25日，新通达集团将其持有的标的资产1,205,000股股份以3.60元/股转让给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至2023年6月30日的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格7.33元/股相比存在较大差异。截至2023年9月25日，徐艺萌和精易至诚已付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成后，上市公司将持有标的资产75%股权。

请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（4）结合本次交易背景、收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或约定情况。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合精易至诚的成立背景、合伙协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否

2-4

存在代持或其他协议安排。

（一）精易至诚成立后两个月即减资的原因及合理性

标的公司于2023年5月启动员工股权激励相关筹划工作，标的公司在本次股权激励方案中采用限制性股票作为激励工具，其中激励股权来源于员工持股平台受让的标的公司股份，本次激励对象通过认购员工持股平台的合伙企业份额进而间接取得标的公司股份。

精易至诚系标的公司为实施其员工股权激励方案而设立的员工持股平台，其普通合伙人为标的公司董事长及实际控制人之一徐锁璋，有限合伙人为激励对象。精易至诚设立之初，因标的公司尚未明确全部激励对象及其获授激励股权的数量，故先由徐锁璋认缴精易至诚出资额570.00万元，以便用于后续向符合条件的其他激励对象授予激励股权。因此，于2023年8月设立时，精易至诚在市场主体登记机关登记备案的出资总额为1,003.80万元，其中：普通合伙人徐锁璋认缴出资额570.00万元；15名拟定的激励对象为有限合伙人，合计认缴出资额为433.80万元。

精易至诚设立后，标的公司根据自身未来发展规划及员工情况，决定不再新增股权激励对象、亦不再新增授予上述15名激励对象其他激励股权。2023年9月15日，标的公司召开临时股东大会，审议通过了《江苏新通达电子科技股份有限公司股权激励计划管理办法》，确认最终的激励对象名单及其获授激励股权数量，具体如下：

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