ST曙光：第十一届董事会第十次会议决议公告

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股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-066

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2024年9月27日以现场结合通讯表决方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，会议通知于2024年9月26日以电子邮件方式送达全体董事，召集人亦做出了相应说明。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经董事审议、表决通过如下议案：

一、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心

团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2024-068）。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，董事李全栋作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

二、审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse）

披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，董事李全栋作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的相关事项，包括但不限于以下内容：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限

制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会在出现重大资产重组、 重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项时，从相关年度起对营业收入考核值及基数值进行同口径调整；

8、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

9、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

11、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划，办理回购注销

而修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

13、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，董事李全栋作为本激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

四、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分内容进行了修订。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse）披露的《关于修订公司章程、 修订及制定公司相关治理制度的公告》（临2024-069）。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

五、审议通过了《关于修订、制定相关治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，

结合公司实际情况，公司修订、制定了部分公司治理制度。

会议逐项审议并通过了以下制度，表决结果如下：

5.01修订《股东会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.02修订《董事会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.03修订《对外担保管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.04修订《对外投资管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.05修订《募集资金使用管理办法》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.06修订《关联交易管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.07修订《总裁工作细则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.08修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.09修订《董事会战略投资委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.10修订《董事会审计委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.11修订《董事会提名委员会议事规则》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.12修订《信息披露管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.13修订《内幕知情人管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.14修订《董事会秘书工作制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

5.15制定《分、子公司管理制度》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse）披露的《关于修订公司章程及修订、制定相关治理制度的公告》（临2024-069），各项制度于同日在上海证券交易所网站予以披露。

以上议案中5.01-5.06 六个子议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

六、审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保人的议案》。

辽宁曙光汽车底盘系统有限公司（以下简称“曙光底盘”）和丹东曙光重型车桥有限责任公司（以下简称“曙光重桥”）是公司的全资子公司，为满足其日常经营资金需求，董事会同意在 2024 年第一次临时股东大会批准的 2024 年度担保预计额度内增加曙光底盘和曙

光重桥为被担保人，2024 年度公司担保预计额度未发生变化。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse）披露的《公司关于在 2024 年度担保预计额度内增加被担保人的公告》（公告编号：临2024-070）表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。特此公告。

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年9月28日

本文标签： 曙光决议董事会一届第十次