海投5：董事会薪酬与考核委员会工作细则

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海航投资集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2024年10月25日经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过）

二○二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 人员组成 ...... 2

第三章 职责权限 ...... 3

第四章 决策程序 ...... 3

第五章 议事规则 ...... 4

第六章 附则 ...... 5

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全海航投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任董事会秘书及由董事长提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会，由公司人资行政部协同计划财务部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

㈠ 制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；

㈡ 根据董事及高级管理人员的履职情况、业绩表现确定其考核结果、薪酬水平及激励措施；

㈢ 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

㈣ 负责根据公司发展和市场变化及时进行调整薪酬政策和考核标准等；

㈤ 董事会授权的其他事宜。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 公司人资行政部与计划财务部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

㈠ 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

㈡ 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

㈢ 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

㈣ 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；㈤ 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

㈠ 对收集到的相关信息进行分析，评估公司薪酬政策的合理性和竞争力；㈡ 对薪酬方案和考核建议进行审议，充分讨论并发表意见；对存在分歧的问题进行深入讨论，寻求共识；㈢ 采用投票等方式进行决策，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开1次会议，并于会议召开前7天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员(独立董事)主持。第十五条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本规则自董事会决议通过之日起试行。

第二十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。

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