南华仪器：第五届董事会第八次会议决议公告

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股票代码：300417 股票简称：南华仪器 公告编号：2024-062

佛山市南华仪器股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的通知已于2024年12月27日以电话及邮件方式送达各位董事。本次会议于2024年12月31日10:30在公司十九楼会议室以现场方式召开。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人。董事杨耀光、杨伟光、邓志溢、李苑彬、郭剑花以现场方式参加本次会议，列席本次会议的监事为李源、何惠洁、梁洁凤，列席本次会议的高管为梁伟明、肖泽民、周柳珠、伍颂颖、陈勇理、苏启源。本次会议的召开符合《公司法》和《佛山市南华仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，会议合法有效。本次会议推选公司董事杨耀光先生主持。

二、会议表决情况

1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司39.4745%的股份（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况及相关事项进行自查和论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，且公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组各项要求与实质条件。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过、第五届董事会战略委员会第三次会议已审议。本议案涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议。

2、逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟以支付现金的方式购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛山嘉旭”）、郭超键、刘务贞及叶淑娟持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股份。具体方案如下：

2.01交易概况

上市公司拟以支付现金方式向杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟购买其合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的39.4745%，股份转让方式为通过股转系统以特定事项协议转让、大宗交易或股转公司认可的其他方式。

本次交易前，上市公司持有嘉得力150万股股份（占嘉得力股份总额的

15.00%）；本次交易完成后，上市公司持有嘉得力544.7450万股股份（占嘉得力股份总额的54.4745%），上市公司成为嘉得力的控股股东，嘉得力变更成为上市公司的控股子公司。

此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。

2.02交易对方

本次交易的交易对方为杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计5名嘉得力股东。

此项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。

此项涉及关联交易，关联董事杨伟光、杨耀光、邓志溢回避表决，非关联董事人数不足3人，根据《公司章程》的规定，此项直接提交股东大会审议。

2.03标的资产

本次交易的标的资产为交易对方杨伟光、佛山嘉旭、郭超键、刘务贞及叶淑娟合计持有的嘉得力394.7450万股无限售流通股股份，占嘉得力股份总额的

39.4745%。标的资产的具体情况如下：

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