国信证券：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

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与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了中联资产评估集团有限公司就本次交易出具《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），本次交易中标的资产以资产评估结果作为定价依据。

董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行了审查，具体如下：

一、评估机构的独立性

本次交易由国信证券及深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司和海口市金融控股集团有限公司统一聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对标的资产进行评估，中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。

二、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的资产评估报告所设评估假设前提及限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、交易定价的公允性

本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果作为参考依据，并由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此说明。

国信证券股份有限公司董事会

2024年12月6日

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