国轩高科：海通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

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海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2021年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行股票及股本的变动情况

（一）本次申请解除限售股份的发行上市情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国轩高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1421号）核准，公司向战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行股票384,163,346股，于2021年12月15日在深圳证券交易所上市，股票限售期为36个月。本次发行完成后，公司总股本由1,280,544,489股增加至1,664,707,835股。

（二）股份发行后至公告披露日公司股本变化情况

经中国证监会《关于核准国轩高科股份有限公司首次公开发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可[2022]1610 号）和瑞士交易所监管局及核准，公司实际发行的GDR数量为22,833,400份，所代表的基础证券A股股票为114,167,000 股，本次发行完成后，公司总股本由1,664,707,835股增加至1,778,874,835股。

自2023年9月20日至2024年7月19日，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象实施第一个行权期股票期权自主行权，共计行权14,531,360份，公司总股本由1,778,874,835股增至1,793,406,195股。

自2024年10月11日起，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励

对象实施第二个行权期股票期权进入行权期，截至2024年12月9日，公司总股本为1,801,927,496股，其中限售股份为462,056,770股。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年12月16日；

2、本次解除限售股份的上市流通股份数量为384,163,346股，占公司截至2024年12月9日股本总额的比例为21.3196%；

3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名，具体情况如下：

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