大叶股份：第三届董事会第二十二次会议决议公告

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证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2024-129

宁波大叶园林设备股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知已于2024年12月5日通过专人送达、电话等方式通知了全体董事。

2、本次会议于2024年12月12日（星期四）以现场结合通讯表决方式在浙江省余姚市锦凤路58号宁波大叶园林设备股份有限公司董事长办公室召开。

3、本次会议由董事长叶晓波先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》

公司拟通过其全资子公司RUNBO INT PTE. LTD.（以下简称“大叶润博”），从AL-KO GmbH（以下简称“交易对方”）处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH（以下简称“标的公司”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

经审议，董事会认为本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

标的资产最近一年营业收入占上市公司营业收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

与会董事逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：

3.1 交易方式

经审议，董事会同意公司通过其全资子公司大叶润博从AL-KO GmbH处以现金方式收购AL-KO Ger?te GmbH 100.00%的股权。本次交易完成后，AL-KO Ger?teGmbH将成为公司全资子公司大叶润博直接持股100.00%的子公司。本次交易为现金收购，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.2 交易对方

本次交易中的交易对方为：AL-KO GmbH。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.3 交易标的

本次交易标的为AL-KO Ger?te GmbH 100.00%的股权。

标的公司作为欧洲知名园林机械制造商，主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。标的公司在欧洲园林机械市场将拥有本地化的生产制造基地及技术中心，能够快速响应客户需求，同时经过近六十年的行业积淀，掌握了多项业务核心技术，在行业中树立了“品质生活”的良好品牌形象，拥有或获得授权使用“AL-KO”“SOLO”“Masport”“MORRISON”等具有一定历史和良好声誉的中高端品牌，在欧洲、大洋洲地区具有较高的市场认可度。标的公司凭借多年的技术积累、丰富的产品类别以及全方位的快速响应能力，覆盖了诸多专业零售商、大型商超、国际品牌生产商等主要园林机械产品销售渠道，与Stihl、Iseki、Bunnings、Bauhaus、OBI等知名跨国集团或商超建立了长期稳固的合作关系。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.4 交易价格及评估情况

本次交易价格为2,000.00万欧元。

本次交易定价不以评估结果为依据，为便于广大投资者对本次交易定价水平的公允性进行判断，验证本次交易定价的公平合理性，公司聘请了符合《证券法》规定的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）作为评估机构为标的公司股东全部权益价值出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Ger?te GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

根据坤元评估出具的《评估报告》，坤元评估以2024年8月31日为评估基准日，对标的公司经审计的股东权益分别采用资产基础法、市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。标的公司母公司股东全部权益账面价值816.82万欧元，评估价值3,495.02万欧元，评估增值率为327.88%；标的公司合并口径股东全部权益账面价值2,825.49万欧元，评估增值率为23.70%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.5 交易对价的支付方式及资金来源

本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3.6 决议有效期

本次交易的决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

公司编制了《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及《宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员

会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司最近36个月控股股东均为金大叶，实际控制人均为叶晓波、ANGELICA PGHU，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会确认本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

经审议，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事

专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审议，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，因本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》

经审议，董事会认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的相关规定。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

经审议，董事会认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》

经审议，董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》

经董事会审议确认，本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》经审议，董事会认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及证券监管部门的要求，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

经审议，董事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《审计报告》（天健审〔2024〕10798号）、《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号）以及坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《宁波大叶园林设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的AL-KO Ger?te GmbH股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕915号）予以确认，并同意将前述文件用于本次资产重组的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》

经审议，董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员

会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审〔2024〕10606号），本次交易存在对即期回报摊薄的风险。为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了填补本次交易摊薄即期回报的相关措施。公司控股股东、董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的说明》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，现提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

为顺利实施本次交易，公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请德恒上海律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会审计委员

会第九次会议、第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

19、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》依据现行法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会审议。基于本次交易的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易的相关事项，待相关工作完成后，公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。20、审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券“大叶转债”因触发有条件赎回条款，公司决定提前赎回“大叶转债”。截至2024年12月10日，公司发行的“大叶转债”剩余可转债已全部赎回并在深圳证券交易所摘牌。2024年4月1日至2024年12月10日期间，公司累计转股42,393,332股，公司注册资本由160,005,501元增至202,398,833元，总股本由160,005,501股增至202,398,833股。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订并办理工商登记，并提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（wwwinfo）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。

三、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

（二）公司第三届董事会战略委员会第二次会议决议；

（三）公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

（四）公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

宁波大叶园林设备股份有限公司

董事会2024年12月13日

本文标签： 第三届决议董事会大叶二次会议