大叶股份：天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

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目录

一、关于是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形……………第1页

二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性………………第2—5页

三、关于拟置出资产的评估（估值）作价情况………………………第6页

四、附件……………………………………………………………第7—11页

（一）本所营业执照复印件………………………………………第7页

（二）本所执业证书复印件………………………………………第8页

（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第9页

（四）注册会计师执行资格证书复印件……………………第10—11页

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关于宁波大叶园林设备股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

天健函〔2024〕1269号

深圳证券交易所：

宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称上市公司或大叶股份）拟通过其全资子公司RUNBOINTPTE.LTD.（以下简称大叶润博），从AL-KOGmbH处以现金方式收购AL-KOGer?teGmbH的100.00%股权（以下简称本次交易）。

我们根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对大叶股份相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。

一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形

（一）是否存在违规资金占用情形

我们对大叶股份2021年度、2022年度和2023年度的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审计，并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审〔2022〕2341号、天健审〔2023〕2630号、天健审〔2024〕3307号），未发现大叶股份存在违规资金占用情况。

（二）是否存在违规对外担保等情形

我们对大叶股份2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2022〕2338号、天健审〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号）。在上述会计期间内，大叶股份不存在违规对外担保情况。

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二、关于最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等

（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润

我们对大叶股份2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2022〕2338号、天健审〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号），均为标准无保留意见审计报告。

大叶股份最近三年营业收入和利润情况如下：

单位：万元项目

2021年度2022年度2023年度营业收入

160,700.42147,157.5092,845.90营业利润

6,241.29311.88-19,860.95利润总额

6,343.78512.59-19,880.98净利润

5,552.291,125.11-17,487.01归属于母公司所有者的净利润

5,552.291,125.11-17,487.01

经核查，我们认为：大叶股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大叶股份2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况以及2021年度、2022年度和2023年度的经营成果和现金流量。大叶股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，大叶股份最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情形。

（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定

我们对大叶股份2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2022〕2338号、天健审〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号），均为标准无保留意见审计报告。并查阅了大叶股份最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。

经核查，我们认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利

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润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形我们对大叶股份2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（天健审〔2022〕2338号、天健审〔2023〕2628号和天健审〔2024〕3305号），并查阅了大叶股份最近三年的相关公告。大叶股份2021年度、2022年度和2023年度会计政策变更、会计差错更正、会计估计变更情况如下：

1.会计政策变更

(1)2021年度会计政策变更情况

1）上市公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。

①对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

②对公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：

对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。

对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

在首次执行日，公司按照长期资产减值的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

A执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元项目2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日使用权资产

-5,054.825,054.82一年内到期的非流动负债

-1,174.141,174.14租赁负债

-3,880.673,880.67

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B首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的公司增量借款利率的加权平均值为5.00%。

C对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理

a对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；

b公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；

c使用权资产的计量不包含初始直接费用；

d公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；

e作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；

f首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

上述简化处理对公司财务报表无显著影响。

③对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

2）上市公司自2021年2月2日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3）上市公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

(2)2022年度会计政策变更情况

1）上市公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2）上市公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于亏损合同的判断”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

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3）上市公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。4）上市公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

(3)2023年度会计政策变更情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2.会计差错更正、会计估计变更情况

2021年度、2022年度和2023年度，上市公司不存在会计差错更正、会计估计变更情况。

经核查，我们认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收款项、存货、商誉计提减值准备

上市公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，上市公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备。最近三年，上市公司无商誉，应收款项、存货科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：

单位：万元项目2021年度2022年度2023年度应收账款坏账准备（损失以“-”号填列）

-735.23570.49355.11存货跌价损失（损失以“-”号填列）

-206.40-294.94-1,268.37合计-941.63275.55-913.26

1.最近三年应收账款坏账准备情况

报告期内，上市公司计提的应收账款坏账准备分别为735.23万元、-570.49万元和-355.11万元。2021年上市公司计提应收账款坏账准备金额较高，主要系上市公司加强对美国市场的开拓，与家得宝开始建立业务合作关系，收入有所增长，同时老客户沃尔玛、富世华集团、翠丰等需求保持稳定，导致当年度大叶股

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份营收规模增长较快，期末应收账款余额较高；2022年和2023年，受欧美国家高通胀、极端天气导致草木长势偏弱等因素影响，园林机械行业市场需求有所下降，上市公司营业收入同比有所下降，应收账款余额随之下降，导致计提的应收账款坏账准备下降。

2.最近三年存货跌价准备情况

报告期内，上市公司计提的存货跌价损失分别为206.40万元、294.94万元和1,268.37万元，计提跌价损失金额有所上升，主要系受上述影响因素导致的园林机械行业市场需求下降，上市公司营业收入同比有所下降，存货消化速度下降；且由于产量下降、海运费高涨等因素造成上市公司生产成本有所上升，导致部分存货成本高于可变现净值，因此上市公司计提了较多存货跌价损失。

3.最近三年商誉减值情况

最近三年，上市公司无商誉。

经核查，我们认为：上市公司最近三年应收款项、存货均按照公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司无商誉，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。

三、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

经核查，我们认为：本次交易系由大叶股份通过其全资子公司RUNBOINTPTE.LTD.，从AL-KOGmbH处以现金方式收购AL-KOGer?teGmbH的100.00%股权，不涉及拟置出资产的情形。

专此说明，请予察核。天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年十二月六日

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仅为宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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仅为宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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从事证券服务业务会计师事务所名单序号会计师事务所名称统一社会信用代码执业证书编号备案公告日期

1安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）91110000051421390A110002432020/11/022北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）91110108MA007YBQ0G110102742020/11/023北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）911101020855463270110000102020/11/024毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）91110000599649382G110002412020/11/025大华会计师事务所（特殊普通合伙）91110108590676050Q110101482020/11/026大信会计师事务所（特殊普通合伙）91110108590611484C110101412020/11/027德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）9131000005587870XB310000122020/11/028公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）91320200078269333C320200282020/11/029广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）914401010827260072440100792020/11/0210广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）91440101MA9UN3YT81440101572020/11/0211和信会计师事务所（特殊普通合伙）913701000611889323370100012020/11/0212华兴会计师事务所（特殊普通合伙）91350100084343026U350100012020/11/0213利安达会计师事务所（特殊普通合伙）911101050805090096110001542020/11/0214立信会计师事务所（特殊普通合伙）91310101568093764U310000062020/11/0215立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）911201160796417077120100232020/11/0216鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）91440300770329160G474700292020/11/0217普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）913100000609134343310000072020/11/0218容诚会计师事务所（特殊普通合伙）911101020854927874110100322020/11/0219瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）9111010856949923XD110101302020/11/0220上会会计师事务所（特殊普通合伙）91310106086242261L310000082020/11/0221深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）91440300770332722R474700342020/11/0222四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）91510500083391472Y510100032020/11/0223苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）91320000085046285W320000262020/11/0224唐山市新正会计师事务所（普通合伙）911302035795687109130200112020/11/0225天衡会计师事务所（特殊普通合伙）913200000831585821320000102020/11/0226天健会计师事务所（特殊普通合伙）913300005793421213330000012020/11/0227天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）911101080896649376110003742020/11/0228天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）911101085923425568110101502020/11/0229希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）9161013607340169X2610100472020/11/02

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仅为宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产重组之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天

健会计师事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务的备案工作已完备未经本所书面同意，此

文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。

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