江苏华辰：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

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证券代码：603097 股票简称：江苏华辰

江苏华辰变压器股份有限公司Jiangsu Huachen Transformer Co., Ltd.（铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东）向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书（修订稿）

保荐人（主承销商）

二〇二四年十二月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

针对本次发行可转换公司债券，公司聘请了联合资信评估股份有限公司进行信用评级。根据联合资信出具的报告，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券的存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体规定如下：

“第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

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但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十一条 公司利润分配的基本原则：

（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；

（二）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

第一百八十二条 公司的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订，并经股东大会通过。在制定具体分红方案时，董事会、股东大会应当充分听取独立董事、监事会及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本公司利润分配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

第一百八十三条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）未来三年（2024年—2026年）股东回报规划

1、公司分红回报规划考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展的实际、股东要求

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和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细化分红回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司分红回报规划制定原则

公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提，在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、公司利润分配的顺序

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

4、公司未来三年分红回报的具体政策

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（2）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除发生下述特殊情况之一不进行现金方式分配股利外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况的情况下，采取现金方式分配股利：

①公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）；

②公司当年经审计资产负债率（母公司）超过70%；

③公司当年实现的每股可供分配利润少于0.1元。

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重大投资计划或重大现金支出是指，公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

（3）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2024-2026年公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该公司连续三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

5、公司未来分红回报的决策和实施

（1）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出

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分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过提供网络投票等方式切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

现金利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）公司因出现本规划“4、公司未来三年分红回报的具体政策”规定的特殊情况而不按规定进行现金股利分配时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）股东大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利派发事项。

6、股东未来分红回报规划的变更

（1）公司应以三年为周期，根据《公司章程》修订本规划。

（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（3）公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（三）最近三年利润分配方案

1、2023年度利润分配方案

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2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，考虑到公司2024年存在重大资金安排计划和发展规划，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2、2022年度利润分配方案

2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，以公司截至2022年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送1.5元（含税），共计派发现金红利24,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

3、2022年半年度利润分配方案

2022年9月15日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》，以公司截至2022年6月30日的公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派送2.0元（含税），共计派发现金红利32,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

4、2021年度利润分配方案

2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会并作出决议，考虑到2021年计划实施三期基建项目及扩大再生产需要，公司本年度不发放现金股利，不进行资本公积金转增股本。

（四）公司最近三年未分配利润的使用情况

公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司的业务发展资金，主要用于满足公司日常营运资金需求、扩大生产经营及拓展各项业务，以助力公司实现战略目标，最终实现股东利益的最大化。

五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺

（一）公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东的认购意向及承诺

公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东承诺如下：

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“1、本人承诺将根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，积极参与公司本次可转换公司债券的发行认购，具体认购金额届时将根据市场情况、本次发行具体方案和本人资金状况确定。

2、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在认购公司本次可转换公司债券前后6个月内，不存在减持公司股票或已发行可转换公司债券的计划或安排。

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（二）公司非独立董事、监事、高级管理人员的认购意向及承诺

公司非独立董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、如江苏华辰启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《中华人民共和国证券法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。

2、如江苏华辰本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），或存在其他可能导致本人参与本次可转换公司债券的发行认购将构成《中华人民共和国证券法》等法律规定的短线交易的情形，本人及配偶、父母、子女将不参与认购江苏华辰本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券。

3、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持江苏华辰的股票或已发行的可转换公司债券，严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。

4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。如本人及配偶、父

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母、子女违反上述承诺发生减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

（三）独立董事的承诺

公司独立董事承诺如下：

“1、本人承诺将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。

2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。

3、本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规中关于短线交易的相关规定，并将依法承担由此产生的法律责任。

4、如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生认购、减持江苏华辰股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因认购、减持江苏华辰股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。如给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

六、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）宏观经济及下游行业周期波动的风险

公司主要从事节能型变压器、箱式变电站和智能电气成套设备等输配电及控制设备的研发、生产与销售，主要产品包含干式变压器、油浸式变压器、新能源箱变、预装式变电站、组合式变电站及智能电气成套设备等，广泛应用于传统电力电网、新能源（含风能、光伏、储能等）、新能源汽车充电设施、轨道交通、工业制造、基础设施和房产建筑等领域。公司经营业绩与宏观经济、下游行业的整体发展状况、景气程度密切相关。若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。

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（二）原材料价格波动风险

公司采购的原材料主要包括铜材、取向硅钢、电子元器件、绝缘材料、钢材、铝材等，主要原材料采购价格如发生大幅波动将对公司的经营成果产生较大影响。报告期内，铜材及取向硅钢价格波动较为明显。如果未来公司主要原材料的采购价格发生大幅上涨而相关产品价格未能及时调整，公司将面临营业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对公司的盈利能力造成不利影响。

（三）经营活动现金流的风险

2021年、2022年、2023年和2024年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,413.32万元、-7,885.84万元、-6,956.31万元和-11,941.09万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，主要原因系公司客户主要为我国部分主要发电集团（国家能源集团、国电投等）、两大电网（国家电网、南方电网）、两大EPC单位（中电建、中国能建）、综合能源方案服务商（阳光电源、科华数据等）、电力工程终端用户（中国石化、中国中车等）等行业知名国有企业或上市公司，在回款方面，前述客户的货款结算周期较长。而公司采购的主要原材料系铜材及取向硅钢等，采购结算通常为现款或账期较短，该结算模式导致经营活动净现金流入较为滞后。其次，由于公司报告期内销售收入增长较快，当期客户回款不足以覆盖公司经营规模扩张所需支付的款项。未来，公司存在经营活动净现金流为负而对公司的生产经营和经营业绩造成不利影响的风险。

（四）应收账款回收的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为36,866.54万元、51,152.24万元、80,695.25万元和81,165.68万元，占各期资产总额的比例分别为43.55%、37.77%、45.36%和43.00%，占比较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。公司存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。

（五）存货跌价风险

公司主要采用“以销定产，标准化产品设置安全库存”的原则组织生产，期末存货主要是根据客户订单、需求预测或安全库存进行生产及发货所需的各种原

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材料、在产品及库存商品。2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司存货的账面价值分别为16,800.41万元、24,204.62万元、28,197.69万元和37,390.87万元，占当期资产总额的比例分别为19.84%、17.87%、15.85%和19.81%。若未来原材料价格大幅波动，产品市场价格大幅下跌，或产品产能远超市场需求出现滞销，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）本次募集资金投资项目新增产能消化的风险

本次募集资金投资于新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期）、新能源电力装备数字化工厂建设项目以及补充流动资金等项目，前述募集资金投资项目达产后，公司主要产品的产能将进一步提高。公司对本次募集资金投资项目的风险及可行性进行了详细分析，在确定募集资金投资项目时，公司已审慎考虑了行业未来的发展趋势、自身技术实力、目前产品结构、客户实际需求，并对产业政策、项目进度等因素进行了充分的调研和分析，审慎制定了本次募集资金投资计划，并且计划通过加强组织管理、人才激励、市场营销及销售等一系列措施来消化新增产能。鉴于当前新能源等市场需求较大，公司也具备较强的市场竞争力，公司认为新增产能可以得到较好消化。但是，本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，导致相关产品市场竞争加剧，下游行业对公司产品的需求大幅萎缩，新增客户和订单不足，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法完全消化，公司可能面临项目实际效益与预期存在差异，甚至发生项目初期亏损的风险，从而给公司经营带来不利影响。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、本次发行的可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 ...... 2

五、公司控股股东及一致行动人、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于参与本次可转债的认购意向及承诺 ...... 7

六、特别风险提示 ...... 9

第一节 释义 ...... 15

第二节 本次发行概况 ...... 18

一、公司基本信息 ...... 18

二、本次发行的背景和目的 ...... 18

三、本次发行概况 ...... 20

四、本次发行可转债的基本条款 ...... 22

五、本次发行的有关当事人 ...... 32

六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...... 34

第三节 风险因素 ...... 35

一、与发行人有关的风险 ...... 35

二、与行业有关的风险 ...... 37

三、其他风险 ...... 38

第四节 发行人基本情况 ...... 43

一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况 ...... 43

二、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...... 44

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 47

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及履行情况 ...... 48

五、发行人董事、监事、高级管理人员 ...... 50

六、公司所处行业的基本情况 ...... 57

1-1-13七、公司主要业务情况 ...... 81

八、与公司产品有关的技术情况 ...... 96

九、公司主要固定资产和无形资产 ...... 97

十、公司特许经营权、经营资质情况 ...... 102

十一、公司重大资产重组情况 ...... 102

十二、公司境外经营情况 ...... 102

十三、公司报告期内的分红情况 ...... 102

十四、公司最近三年发行的债券情况 ...... 102

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 104

一、财务报告情况 ...... 104

二、最近三年一期财务报表 ...... 104

三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...... 108

四、税项 ...... 109

五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益情况 ...... 111

六、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ...... 113

七、财务状况分析 ...... 115

八、盈利能力分析 ...... 140

九、资本性支出 ...... 154

十、技术创新性分析 ...... 154

十一、重大对外担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项 ........ 156十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 158

第六节 合规经营与独立性 ...... 159

一、合规经营 ...... 159

二、关联方资金占用情况 ...... 159

三、同业竞争 ...... 160

四、关联方及关联交易 ...... 162

第七节 本次募集资金运用 ...... 177

一、本次募集资金使用计划 ...... 177

二、本次募集资金投资项目与现有业务及发展战略的关系、与前次募投的关系 ...... 177

1-1-14三、本次募投项目新增产能的合理性 ...... 179

四、本次募集资金投资项目具体情况 ...... 180

五、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 196

六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合理性融资，合理确定融资规模的规定 ...... 197

第八节 历次募集资金运用 ...... 199

一、最近五年内募集资金的基本情况 ...... 199

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 199

三、前次募集资金变更或延期情况 ...... 201

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 .... 203五、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ...... 203

六、前次募集资金投资项目实现效益情况 ...... 203

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ...... 205

八、闲置募集资金的使用 ...... 205

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 206

十、会计师对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ...... 207

第九节 声明 ...... 208

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 208

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 209

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 210

四、律师事务所声明 ...... 212

五、会计师事务所声明 ...... 213

六、债券信用评级机构声明 ...... 214

七、董事会声明 ...... 215

第十节 备查文件 ...... 217

附件一 租赁房产 ...... 218

附件二 专利 ...... 221

附件三 主要经营资质及认证 ...... 228

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第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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