鹏翎股份：华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、对外投资及关联交易概述

（一）基本情况

根据公司战略发展及业务需要，为进一步调动公司经营管理团队、核心骨干的积极性，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展，公司拟与关联方上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鲲里”）共同出资3,000万元人民币设立控股子公司上海华翎智驭汽车零部件有限公司（拟定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“华翎智驭”）。其中，公司拟以自有资金出资2,400万元，持有华翎智驭80%股权；上海鲲里拟出资600万元，持有华翎智驭20%股权。本次共同投资完成后，华翎智驭将纳入公司合并报表范围内，系公司控股子公司。

（二）审议程序

公司于2024年12月20日召开第九届董事会第八次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事王东先生回避表决。董事会审议前，该议案已经独立董事专门会议、战略委员会审议通过。

公司于2024年12月20日召开第九届监事会第七次（临时）会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

本次与关联方共同投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

公司名称：上海鲲里管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310105MADUA5JE1U

执行事务合伙人：张鸿志

出资额：300万元人民币

成立时间：2024年8月12日

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢

经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）成立目的

上海鲲里成立目的是巩固华翎智驭核心技术团队，与公司管理层形成共担风险、共享成果的运营机制，促进员工与企业共同成长和持续发展。同时，设立上海鲲里作为员工持股平台，统一管理员工所持有份额，有利于最大限度维护公司对华翎智驭的控制权，有效执行公司整体战略发展规划，优化业务统筹安排。

（三）合伙份额结构

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