太龙股份：2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)

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证券代码：300650 证券简称：太龙股份

太龙电子股份有限公司

Tecnon Electronics Co., Ltd.（福建省漳州台商投资区角美镇角江路吴宅园区）

2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层）

二〇二四年十二月

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声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人庄占龙先生，庄占龙先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。

3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票价格为7.90元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

2024年5月10日，公司召开2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以2023年12月31日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。

2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》，以2024年6月30日的总股本218,296,126股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。

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根据上述权益分派实施结果，根据本次发行股票的定价原则，本次股票的发行价格由7.90元/股，调整为7.84元/股，具体计算如下：P1=P0-D=7.90元/股-0.04元/股-0.02元/股=7.84元/股，相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。发行前，如深交所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。

5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。

6、本次发行股票数量为不超过22,959,183股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

2024年3月22日，公司第四届董事会第十四次会议决议最初确定的本次发行股票数量为不超过22,784,810股（含本数），鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票的定价原则，本次发行股票的发行价格已由7.90元/股调整为7.84元/股，因而对本次发行股票的发行数量做出调整，发行数量由不超过22,784,810股（含本数）调整为不超过22,959,183股（含本数）。相关调整事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将

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由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。该规划已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议和2023年年度股东大会审议通过。

11、为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经由公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议和2023年年度股东大会审议通过。

公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

12、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性。

13、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”。

二、重要风险因素提示

公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中有关风险因素的章节。本募集说明书中如有涉及未来的业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者

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及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

1、客户集中度较高且第一大客户销售占比较高的风险

报告期内，公司前五大客户的销售收入占比分别为81.53%、73.85%、

69.93%和65.25%，客户集中度较高，特别是公司对报告期各期的第一大客户小米的销售收入占比超过50%，第一大客户的销售波动会对公司营业收入波动带来较大影响。一般而言，行业内企业的客户群体为了维护自身供应链的稳定与安全，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于客户要求等情况，一般不会轻易更换分销商。但是，如果公司的服务支持能力无法满足客户的要求，或公司无法跟进客户业务发展速度，公司存在未来无法持续客户关系的风险，则会对公司的业务经营造成较大不利影响。

2、主要供应商相对集中及授权变化的风险

公司半导体分销业务主要供应商为Qorvo等半导体原厂，Qorvo是全球主要的射频半导体厂商之一，报告期内公司对Qorvo的采购占比超过50%。由于国际原厂也呈现头部垄断的市场格局，会导致如果产品业务集中于某些类型的电子元器件的话，也会体现出主要供应商相对集中的特点。一般而言，原厂在与分销商建立长期合作关系后，出于维护业务稳定性和可持续发展等因素的考虑，除原厂发生重大经营变化、分销商发生重大违约等特殊情况下，一般不会轻易更换分销商。如果公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或公司无法跟进原厂业务发展速度，公司存在未来无法持续取得新增产品线授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成不利影响。

3、营业收入及净利润波动风险

半导体分销行业受经济周期、半导体产业周期以及上下游产业的经营情况，以及产品创新、技术升级等因素影响，存在一定的周期性特征。

2021年，全球半导体行业景气度较高，根据全球半导体行业协会（SIA）的市场调研数据显示，2021年，全球半导体行业销售额创下历史最高记录，较上年同比增长26.2%。2022年以后受全球宏观经济下行、地缘政治冲突及消费电子疲弱等因素影响，半导体行业进入了去库存的下行周期，直到2023年下半

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年市场才有所回暖，景气度逐步上升。2021年至2024年1-9月，公司营业收入分别为494,756.03万元、323,535.33万元、264,459.02万元及194,523.22万元，其中半导体分销业务的销售收入占比平均在85%以上，公司营业收入随半导体行业的周期变化而呈现出一定的波动性。

在公司综合毛利率和期间费用率波动幅度总体不大的情况下，公司报告期净利润随营业收入规模的波动也呈现一定的波动性，公司2021年至2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为12,301.13万元、5,456.29万元、4,283.48万元和3,492.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为11,469.81万元、5,174.32万元、3,809.87万元和2,416.21万元。

虽然2023年下半年以来半导体行业需求有所回暖，但如果公司无法在激烈的市场竞争中满足市场及客户的需求变化，未来仍可能存在一定的业绩波动风险。

4、最近一期净利润下降的风险

公司2024年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,416.21万元，较去年同期下降160.07万元，下降6.21%，主要原因系公司半导体分销业务受到市场竞争的影响，商业照明业务受到宏观经济增长放缓、市场竞争加剧及原材料价格上升等不利因素影响，业绩下降所致。上述不利因素不属于持续性影响因素，不会造成公司业绩短期内不可逆转的下滑，但如果未来宏观经济形势恢复不及预期，市场竞争持续加剧，可能对公司业绩造成不利影响。

5、股权质押风险

截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人庄占龙持有公司48,238,860股股份，占公司总股本的22.10%，其中质押股份22,440,000股，占其持有的公司股份的46.52%。

虽然公司控股股东、实际控制人的债务规模是根据自身资产状况、投资需求、市场状况等多种因素后的综合安排，其负债规模总体处于可控状态，但若因控股股东资信状况及履约能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，

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导致公司控股股东、实际控制人所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。

6、认购对象的资金短缺风险

本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东、实际控制人庄占龙认购，庄占龙参与本次特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致庄占龙自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险将导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成的风险。

1-1-8

目 录

声明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2

二、重要风险因素提示 ...... 4

目录 ...... 8

释义 ...... 11

一、一般用语 ...... 11

二、专业用语 ...... 13

第一节 发行人基本情况 ...... 15

一、发行人基本信息 ...... 15

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 15

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 18

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 51

五、公司主要固定资产和无形资产 ...... 70

六、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 76

七、财务性投资情况 ...... 79

八、同业竞争情况 ...... 87

九、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ...... 87

第二节 本次证券发行概要 ...... 92

一、本次发行的背景和目的 ...... 92

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 94

三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 95

四、募集资金金额及投向 ...... 98

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 98

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 98

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 99

八、发行对象及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 99

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 105

1-1-9一、本次募集资金使用计划 ...... 105

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 105

三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 113

四、本次募集资金投向符合国家产业政策 ...... 113

五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...... 114

六、本次募集资金用于研发投入的情况 ...... 114

七、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 115

八、超过五年的前次募集资金用途变更的情况 ...... 121

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 123

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 123

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 123

三、本次发行完成后，公司是否存在与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 123

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 123

第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 125

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 125

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 129

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 129

第六节 与本次发行相关的声明 ...... 131

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 131

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 132

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 133

四、律师事务所声明 ...... 135

五、会计师事务所声明 ...... 136

六、发行人董事会声明 ...... 137

附件一：发行人及其控股子公司拥有的主要境内知识产权 ...... 141

1-1-10表一：主要境内注册商标 ...... 141

表二：主要境内已授权专利 ...... 144

表三：主要集成电路布图设计专有权 ...... 158

表四：主要计算机软件著作权 ...... 159

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释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、一般用语

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