公司法司法解释三原文

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

(法释〔2011〕3号)

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》已于2010

年12月6日由最高人民法院审判委员会第1504次会议通过，现予公布，自2011年2月

16日施行。

二○一一年一月二十七日

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出

资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的

人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合

同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义

务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担

合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合

同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费

用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其

他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资

比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用

和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵

权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责

任的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合

理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。

认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予

支持。

第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，

人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。