新加坡,中国企业的上市天堂

维普资讯

Ｆｏｒｔｕｎｅ　ｌ财富・上市　

新加坡，中国企业的上市天堂　

作为全球高效而具有吸引力　

的资本市场之一，新加坡证券交易　

所（ＳＧｘ）是中国企业海外上市的　

天堂。新加坡股票市场是亚洲太平　

洋地区最为国际化的资本市场，大　

约３５％的上市企业来自海外。截止　

￣２ｏｏ５年底，来自中国大陆、香港　

和台湾的１５８家新加坡上市公司占　

２３１家海外上市公司的６８％，可见中　

国是新加坡证券交易所海外公司　

的主要来源地。　

另外，手续简便的快速二手市　

场融资、自由流动的外汇政策、健　

全的法律法规体系、开放透明明确　

的上市标准和条件、完善周到创新　

的售后服务均对海外公司到新加　

坡上市融资形成巨大的吸引力。　

刘克江，德衡律师集团（北京）　

事务所执行主任。　

刘律师具有英国格拉斯哥大学　

管理学硕士和中国政法大学法学学　

士学位。五年政府工作经历和五年　

律师工作经历加上深厚的理论功底　

能为政府机关、公司企业提供全方　

位法律服务。　

刘律师现为中华全国律师协会　

行政法专业委员会委员。主要业务为　

私募融　公司上市和诉讼仲裁。　

电话／丁ＥＬ：８６—１　０－－６５２３９３６１　

传真／ＦＡＸ：８６—１　０－６５２５８６６１　

Ｅ—ｍａ．１：ｌｉｕｋｅｊｉａｎｇ￣ｄｅｈｅｎｇ．ｃｏｒｎ　

６６　管理与财富舟逸世纪传媒　

新加坡证券交易所上　

市基本标准　

无论是在新加坡本土注册的　

企业还是海外企业到新加坡主板　

上市融资需要满足以下三项标准　

中的任何一项：　

标准一：要求企业近三年税　

前利润累计超过７　５　０７％新元（１新　

元约合４．６　４元人民币），同时每　

年均不低于１　０　０７％新元；有三年营　

业记录；控股股东（包括上市时持　

有５％或以上的执行董事与高管人　

员）全部股份在上市之Ｅｌ起６个月　

内不能卖出。　

标准二：要求企业税前利润　

近一年或两年累计超过１　０　０　０万　

新元；控股股东股份锁定期６个　

月。　

标准三：根据发行价格，仅对　

公司上市市值要求有８　０　０　０万新　

元；控股股东锁股期为上市之Ｅｌ起　

全部股份６个月内不能卖，其次６　

个月内５　０％不能卖。　

除满足上述任何一标准外，　

在售股量和股权分布方面，还需　

２５％股份由至少１０００名股东持有　

（如果市值超过新币３｛Ｌ元，可酌减　

至最低１　２％），并且需要遵守新加　

坡、美国或国际会计准则。　

文／刘克江　

新加坡证券交易所上　

市操作流程　

前期准备工作（６－９个月）：　

——

在申请上市前与新加坡　

交易所商讨并解决上市申请中可能　

存在的问题。　

新加坡交易所审核（８—１２　

周）：　

一一

呈交上市申请及招股说　

明书给新加坡交易所　

——

新加坡就其是否符合上　

市条件进行审核　

金管局审核兼公众意见反馈　

（２－４周）：　

——

呈交招股说明书给金融　

管理局　

——

同时公布其招股书以征　

集公众意见　

一一

针对机构投资者及资深　

投资者进行路演并进行招标定价　

登记及延期（１＿２周）：　

——

正式呈交经修改或补充　

的招股说明书给金融管理局登记　

一一

公开售股　

售股及挂牌上市：　

一一

售股结束；公司做上市　

前披露（若有）　

一一

新加坡交易所将公司股　

票挂牌并开始交易。　

维普资讯

新加坡证券交易所上市基本程序　

一

、

准备首次上市的公司需要　

交易所会颁发“原则同意书”给申　

进行的准备工作　

请人；　

１、聘用财务顾问；　

９、财务顾问和承销商与公司　

２、准备上市前公司重组和包　

讨论并决定上市发行的时间安排。　

装上市工作；　

二、上市步骤　

３、选择并指定一家上市公司　

１、申请公司决定上市；　

经理人／承销商；　

２、申请公司提交两份申请书　

４、选择律师和会计师；　

给新加坡证券交易所审查部门；　

５、财务顾问和上市经理人起　

３、新交所审查招股说明书和　

草上市过程日程安排；　

上市信息备忘录的草本并给出审查　

６、起草上市申请审批文件；　

意见；　

７、选择一家公关公司，负责上　

４、新交所决定是否接受上市　

市申请通过后的宣传和路演工作；　

申请。　

８、如果条件符合，则新加坡　三，上市申请公司需要提交的　

中国企业到新加坡证券交易所上市的“红筹模式”　

“红筹上市”模式是指境内　

业在上市前和上市后更容易引进策　

企业实际控制人Ｉ：‘个人名义在开曼　

略投资者及合作伙伴；　

群岛、维京、百慕大等离岸中心设　５、在上市规则规定的６－１２个　

立壳公司，再以境内股权或资产对　月锁股期结束后，持股股东持有的　

壳公司进行增资扩股，并收购境内　股票可以在市场上进行交易。　

企业的资产，以境外壳公司名义达　需要特别指出的是２００５年１月　

到由线境外上市的目的。　份和４月份国家外汇管理局分别下　

“红筹模式”上市的优点：　

发的两个文件：　国家外汇管理局　

１、无须经过中国证券监管部　

关于完善外资并购外汇管理有关　

门的审批，且能更为容易和快速的　

问题的通知》和《国家外汇管理局　

进行第二次融资及后续融资；　关于境内居民个人境外投资登记　

２、上市企业可以灵活的进行　

及外资并购外汇登记有关问题的　

各种金融融资工具进行融资；　通知》，也就是通常所说的１　ｌ号和　

３、上市企业可以自由设计和　２９号文件，该两份文件被业内人士　

执行管理层期权计划等员工激励　

认为是“误伤”了红筹上市，因为两　

机制；　

项文件要求内地企业必须先取得　

４、具有良好的退出机制，企　

外管局批准，才能把资产转移至海　

财富・上市ｌ　Ｆｏｒｔｕｎｅ　

材料　

１、财务报表；　

母公司、子公司及关联公司最　

近三年的年报；列明最近５年的申　

请公司；　

子公司及关联公司的收入、税　

前税后利润；　

２、审计师报告；　

需要提交审计师就申请公司　

及子公司、关联公司的内部控制、　

会计制度等方面给出报告；　

３、评估报告。　

外注册的空壳公司并在境外上市，　

在事实上“堵住了整个风险投资行　

业中最具流动性和利润空间的两　

项退出机制”。但是１０．９，份公布的　

关于境内居民通过境外特殊目的　

公司融资及返程投资外汇管理有　

关问题的通知又将ｌ１号文和２９号文　

停止执行，并首次明确允许了境内　

居民（包括法人和自然人）可以特殊　

目的公司的形式设立境外融资平　

台，通过反向并购、股权置换、可　

转债等资本运作方式在国际资本　

市场上从事各类股权融资活动，合　

法地利用境外融资满足企业发展　

的资金需要。　

管理与财富舟逸世纪传媒４１　６７