一文读懂原始股、期股、期权、限制性股票丨股权激励

近期有创业者在问，到底在创业初期该给员工配原始股、还是期股或是期权呢？三者

有什么区别？又如何区别对待呢？

首先，我们先区分一下三者的概念：

原始股（注册股）

根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资

额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

顾名思义，就是在公司新设时，记载于公司章程里的股东已认缴的出资额即为原始股

（注册股）。

此类股权更适用于彼此志同道合、有高度信任、能够承担创业风险的一群为梦想而战

的人。

期股

期股是企业所有者向经营者提供激励的一种报酬制度，其实行的前提条件是公司制企

业里的经营者必须购买本企业的相应股份。

具体体现在企业中，就是企业贷款给经营者作为其股份投入，经营者对其有所有权、

表决权和分红权。其中所有权是虚的，只有把购买期股的贷款还清后才能实际拥有；表决

权和分红权是实的（也可以由企业与经营者协议另行约定），但是分得的红利不能拿走，需

要用来偿还期股。要想把期股变实，前提条件必须是把企业经营好，有可供分配的红利。

如果企业经营不善，不仅期股不能变实，本身的投入都可能亏掉。

期股的优势是：在企业所有者（股东）授权委托企业经营者（职业经理人）经营企业

时候，能够实现彼此双方的利益趋于一致性。因为在传统的职业经理人制度里，所有者和

职业经理人利益不一致，职业经理人是在任期内要完成一定的绩效目标方可拿到相应的年

薪和绩效奖励。所以职业经理人为了利益最大化是不会考虑企业长远发展的，而对于企业

所有者来说，更多考虑的是企业发展的长远性。

中国的职业经理人制度来源于欧美，但是在中国不具备美国职业经理市场的监督和考

核机制，所以中国的职业经理人更难和企业的所有者建立良好的信任机制和长久机制。所

以，期权的设计就可以让两者的利益关系趋于一致性。

首先，期股的购入方式具有多样性，既可以通过个人出资购买，也可以通过贷款获得，

还可以通过年薪收入（或特别奖励）中的延迟支付部分转化而成。

其次，股权的收益将在中长期兑现，可以是任期届满或任期届满后若干年一次性兑现，

也可以是每年按一定比例匀速或加速兑现。

然后，经营者（职业经理人）的股权收益难以在短期内兑现，股权的增值与企业资产

的增值是和效益的提高紧密联系起来的，这就促使经营者将会更多地关注企业的长远发展

和长期利益，从而在一定程度上解决了经营者的短期行为。

然后，由于经营者（职业经理人）股权收益的中长期化，使得经营者的利益获取过程

也将是渐进的、分散的。这在一定程度上克服了由于一次性重奖，使经营者与员工收入差

距过大所带来的矛盾，有利于团队稳定。

还有，期股可有效解决经营者（职业经理人）购买股权的融资问题。由于创业中的很

多经营者（职业经理人）空有理想抱负和能力，但是缺乏创业的启动资金，让经营者（职

业经理人）一下拿出大量现金来购买公司股权，实在有点勉为其难。期股获得方式的多样

化，使经营者可以不必一次性支付太多的购股资金就能拥有股权，从而实现以未来可获得

的股份和收益作为激励经营者今天更努力地工作的初衷。

总之，期股的设计是通过协议的方式剥离股权（物权）的所有权、处分权、收益权、

表决权的一种机制。目的是促使那些有能力但暂时无法支付高额股权转让款的经营者和公

司长期发展绑定的一种机制。

期权（Option）

期权（Option）是一种选择权，指是一种能在未来某特定时间以特定价格买入或卖出

一定数量的某种特定商品的权利。它是在期货的基础上产生的一种金融工具，给予买方（或

持有者）购买或出售标的资产的权利。期权的持有者可以在该项期权规定的时间内选择买

或不买、卖或不卖的权利，他可以实施该权利，也可以放弃该权利，而期权的出卖者则只

负有期权合约规定的义务。

期权是一种金融衍生产品，目前在这里我们仅解构一下股票期权：

股票期权作为企业管理中一种激励手段，源于上世纪50年代的美国，70至80年代

走向成熟，为西方大多数公众企业所采用。中国的股票期权计划始于上世纪末，曾出现了

上海仪电模式、武汉模式及贝岭模式等多种版本，但都是处于政策不规范前提下的摸索阶

段，直到2005年12月31日，中国证监会颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，

我国的股权激励特别是实施股票期权计划的税收制度和会计制度才有章可循，有力地推动

了我国股票期权计划的发展。

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，对于股票期权和限制性股票做了相

应的规定。

该办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部

分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

该办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件

购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债

务。

综上所述，限制性股票和股票期权更多适用于上市公司的股权激励方案中，不过对于

创投公司也具有参考和借鉴意义，同时对于发展中公司的高管也可以做类似的股权激励，

对股权加以限制，限制方向可以是时间限制或是其他限制。而对于股票期权也可以根据公

司发展的不同阶段，提前给予高管到未来某个时间节点以确定好的价格购买公司股权的权

利。目的就是为了保证公司高管和公司的利益尽量趋向一致，同时激发高管的创造力，为

公司发展做长远考虑。

最后，创业者要区分清楚原始股、期股、期权，在公司发展的过程中根据发展阶段和

实际情况，因人而异去设计不同类型的股权模型，如此就能够做到相对公平公正地均衡满

足各方利益。从而最终实现公司发展的长治久安。

随机读管理故事：《三只鹦鹉》

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就能更好地利用在某些方面比自己强的人，从而自身的价值也通过他们得到了提升。相反

许多能力非常强的人却因为过于完美主义，事必躬亲，什么人都不如自己，最后只能做最

好的攻关人员，销售代表，成不了优秀的领导人。 管理就是你不做事，让人做事，让别人

去做自己想做的事情，怎么样让别人去做，并且别人愿意去做。