光洋股份：国投证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

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国投证券股份有限公司

关于常州光洋轴承股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

二〇二四年七月

声明与承诺

一、财务顾问声明

根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：

1、本核查意见所依据的有关资料、文件由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的出具本核查意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

3、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及常州光洋轴承股份有限公司就本次权益变动所发布的相关公告。

4、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

5、本次权益变动中各中介机构的工作过程与工作结果均自行承担，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。

二、财务顾问承诺

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《常州光洋轴承股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

4、财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查，并获得通过。

5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 4

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 ...... 14

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 27

六、对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 28

七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 28

八、对本次收购对上市公司影响的核查 ...... 30

九、对信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 33

十、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 ...... 34

十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 34

十二、本财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 35

十三、其他重大事项的核查 ...... 35

十四、财务顾问结论性意见 ...... 36

释义

本报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本文标签： 光洋股份有限公司常州变动轴承