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华泰联合证券有限责任公司

关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的

回复》之核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二四年九月

深圳证券交易所上市审核中心：

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏成科技”）于2024年9月18日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目录

目录 ...... 3

问题一 ...... 4

问题二 ...... 26

其他问题 ...... 37

问题一、申请文件及问询回复显示：（1）2023年9月，徐艺萌以3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司2,692万股股份，占标的公司股份总数的59.82%，交易金额约8,964万元，已累计支付股份转让款4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款2,500万元；（2）陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金1,320.59万元、604.09万元和525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出；（4）新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为316.07万元、196.64万元和

113.40万元；（5）报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为273.19万元、136.35万元。

请上市公司补充说明：（1）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排；（2）标的公司向丹阳铁龙借款5,500万元的具体用途，丹阳铁龙提供借款的具体资金来源，2023年9月至今标的公司是否存在向丹阳铁龙借款的情形；（3）报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金的用途是否真实，2023年9月至今是否存在与新通达集团的资金拆借行为，前述拆出资金是否涉及其他利益安排，是否存在代垫成本费用等情形；（4）姚伟芳代收标的资产款项的具体用途，标的公司2023年9月至今是否存在他人代收、转贷、资金占用等财务不规范行为；（5）徐锁璋与公司财务部员工、客户员工存在资金往来的原因，姚伟芳向多名自然人提供资金借贷服务的原因，市场经理多次小额收、取现金的原因，前述资金往来是否存在商业贿赂行为。

请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见，核查并说明标的资产是否存在体外资金循环、代垫成本费用等情形，报告期内财务不规范情形是

否已完成整改、期后是否未再发生，说明具体的核查过程、核查范围、核查比例及结论，并提交资金流水核查专项报告。

答复：

一、丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务，未约定利息的合理性；陈俊等人向徐艺萌提供股权转让借款的具体资金来源，丹阳铁龙及陈俊与标的公司及标的公司实际控制人、高级管理人员等是否存在关联关系或其他特殊利益关系，是否存在股权代持等其他安排

（一）丹阳铁龙的主营业务及财务数据，是否从事向第三方提供借款业务

1、丹阳铁龙的主营业务

丹阳铁龙成立于1999年8月27日，系一家轨道车辆零部件及配套装备的生产制造企业，实际控制人为陈俊及其女儿陈丽莎。根据丹阳铁龙的营业执照、章程、工商档案，截至本核查意见出具之日，丹阳铁龙的基本情况、经营范围、主营业务如下所示：

名 称丹阳铁龙轨道装备有限公司
统一社会信用代码91321181716870415L
类 型有限责任公司
注册地址丹阳市丹北镇川门村
法定代表人陈丽莎
注册资本5,000万元
营业期限1999年8月27日至2033年8月26日
股权结构上海物元管理咨询有限公司持股55.80%；陈丽莎持股39.74%；陈俊持股4.42%；其中上海物元管理咨询有限公司陈俊持股60%、陈丽莎持股40%
经营范围轨道交通设备及零部件、电气保护系统、工艺装备自动化系统、车辆装饰件、电气设备箱及电气辅件的研发、设计、制造及技术服务，软件开发，计算机硬件制造，车辆检测设备、调试设备、轨道用绝缘制品、防护罩及附件、电缆线槽、电器设备箱、信号箱的生产，汽车塑料件的销售，机电设备的组装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务主要从事轨道交通用电气附件、绝缘材料零部件等的生产；轨道交通领域智能产品装备的研发生产，电气调试装备类产品的设计、制造；新材

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