中国软件：关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的关联交易公告

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证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-081

中国软件与技术服务股份有限公司关于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 交易简要内容：

公司控股子公司麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，经进场交易遴选的合格投资人认购不超过10亿元。

根据北京中同华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的评估报告，麒麟软件股东全部权益评估值为83.55亿元，上述评估结果已经国资备案。本次公开挂牌价格以该评估值为基础，公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由

40.25%提高至47.23%，如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%，待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。增资完成后，麒麟软件治理结构不变，公司仍然控股和并表麒麟软件。

? 本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易

? 本次交易不构成重大资产重组

? 本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过。麒麟软件遴选外部投资人事项尚需国资监管机构批准。

? 过去12个月内，本公司未和同一关联人发生交易，未与其他关联人发生

关联共同投资的交易。

一、交易概述

（一）交易基本情况

1.协议签署：麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在上述评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

2.交易标的、金额、交易价格及交易各方：麒麟软件拟增资扩股募集资金不超过30亿元，其中公司以非公开协议方式参与本次增资，认购金额不超过20亿元，麒麟软件以公开挂牌的方式确认的合格投资人认购不超过10亿元，行使优先认缴权的麒麟软件的股东将以同等条件参与本次增资。公司与本次公开挂牌征集到的合格投资人价格一致，不低于以经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，最终通过产权交易机构公开挂牌的方式确定。公司持股比例预计由40.25%提高至47.23%（按照麒麟软件以上述评估价格增资扩股30亿元，公司认购20亿元测算），如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件先期参与认购，认购价格为经国资备案的麒麟软件净资产评估值折算的每注册资本的价格，公司持股比例预计由40.25%提高至51.79%。待满足麒麟软件公开挂牌条件后，继续引入合格投资人，募资不超过10亿元，挂牌价格以经重新评估并经国资备案的评估值为基础，最终价格通过产权交易机构公开挂牌确定。

3.资金来源：公司参与本次增资的金额来源于公司向特定对象发行A股股票的募集资金，若相关发行事项未获批准或募集资金金额不足，公司以自筹资金补足。

4.交易目的

麒麟软件本次增资扩股，有利于其加大研发，拓宽产品线，优化业务结构，并以资本为纽带聚拢产业生态，拓展市场空间和应用场景，同时公司对麒麟软件增资有助于公司落实发展布局，进一步深耕“基础软件和党政高新核心应用解决方案”两大方向，通过产品化转型和专业化发展，聚焦主责主业，加快推进高质量发展，符合公司和股东的长远利益。

5.董事会审议情况

2024年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于子公司麒麟软件增资扩股及公司参与认购的议案》，关联董事谌志华回避表决，全体独立董事一致同意该议案。公司独立董事专门会议审议通过该议案，并发表了同意本项议案的独立意见：本项关联交易公平、公正、公开，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需公司股东大会、麒麟软件董事会及股东会审议通过，麒麟软件遴选外部合格投资人事项尚需国资监管机构批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在本公司股东大会上对该议案的投票权。

（二）本次交易属于公司向与关联方共同投资的企业增资，构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联共同投资。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

麒麟软件在进场交易确认合格投资人后，与公司、新进投资人等共同签署增资协议；如未能在评估报告有效期内满足麒麟软件公开挂牌条件，则由中国软件作为投资人先期与相关方签署协议。

三、关联方的基本情况

（一）关联人关系介绍

麒麟软件股东遨天一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天一号）和遨天十一号（天津）合伙企业（有限合伙）（简称遨天十一号）最近12个月内由公司董事担任普通合伙人（GP），是《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联方，本次交易构成公司向与关联方共同投资的企业增资的关联交易。

（二）关联人基本情况

遨天一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU287，成立于2021年6月29日，出资额为64,158,400元：注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼301，执行事务合

伙人为谢文征，经营范围为企业管理咨询。

遨天十一号为麒麟软件的员工持股平台，统一社会信用代码为91120116MA07CUU1X7，成立于2021年6月29日，出资额为8,862,400注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼3011，执行事务合伙人为程寨华，经营范围为企业管理咨询。

公司与遨天一号、遨天十一号之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。

遨天一号、遨天十一号资信状况良好，未被列为失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：麒麟软件有限公司

2、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

3、成立时间：2014年12月11日

4、注册资本：人民币22,217.7392万元

5、法定代表人：谌志华

6、企业性质：有限责任公司

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；网络与信息安全软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、主营业务：操作系统技术的研究、产品开发及产业化推广

9、经营情况：良好

10、董事会及管理层的人员安排：

本次增资不涉及董事会及管理层变动

11、最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

本文标签： 麒麟软件子公司中国关联交易